合伙企业法-有限合伙

除协议另有约定外普通合伙人转变为有限合伙人有限合伙人转变为普通合伙人须经全体合伙人一致同意

基本规定

对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任

第一类转变（有合人→普合人）

对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任

第二类转变（普合人→有合人）

该普通合伙人可以依法转为有限合伙人普通合伙企业依法转为有限合伙企业

经其他合伙人一致同意

为该合伙人办理退伙结算手续

未经其他合伙人一致同意

第三类转变（普合人变限制或无行为能力→有合人）

该继承人可以依法成为有限合伙人普通合伙企业依法转为有限合伙企业

将被继承人的财产份额退还该继承人

第四类转变（普合人亡→继承人为无或限制行为能力→继承人转有合人）

性质转变的程序与责任承担

合伙人性质转变

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营（2）合伙协议约定的解散事由出现（3）全体合伙人决定解散（4）合伙人已不具备法定人数满30日（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

解散

清算人由全体合伙人担任

经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人

自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的合伙人或者其他利害关系人可申请人民法院指定清算人

确定清算人或清算组

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人将清算人成员、清算人的负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告，并于60日内在报纸上公告

通知、公告

债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算人申报债权

债权申报期限

清算

合伙企业解散和清算

管理合伙企业财产的费用

处分合伙企业财产的费用

清算过程中的其他费用如通告债权人的费用、调查债权的费用、咨询费用、诉讼费用等

清算费用

合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任

合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿

合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任

普通合伙人无限连带责任

财产清偿顺序

普通合伙企业2人以上

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应解散有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业

2个以上50个以下合伙人至少有1个普通合伙人

人数

企业名称中应当标明“有限合伙”字样

名称

货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利

劳务

出资形式

有限合伙人应按合伙协议约定足额缴付出资未按照约定足额缴纳的，应当承担补缴义务和违约责任

出资义务

设立

由普通合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

事务执行人

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙（2）对企业的经营管理提出建议（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼（8）依法为本企业提供担保

不视为执行事务的行为

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人但是，合伙协议另有约定的除外

利润分配

特别权利和财产份额出质、转让的规定

事务执行

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任

入伙

当然退伙

普通合伙人：①其他合伙人一致同意→转为有限合伙人→普通合伙企业依法转为有限合伙企业②其他合伙人未能一致同意→合伙人退伙

有限合伙人：其他合伙人不得因此要求其退伙

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

退伙后责任的承担

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡作为有限合伙人的法人及其他组织终止时其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

有限合伙人继承人的权利

退伙

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