必背法条C7
2019-08-27 09:57:34 5 举报AI智能生成
经济法必背法条
作者其他创作
大纲/内容
C7 证券法
今年修改重点
试点企业
试点企业定性标准
符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业
试点企业定量标准
①已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；②尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30 亿元人民币且估值不低于200 亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位
试点红筹企业如何回归上市？
①按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；②具备股票发行上市条件的，可申请在境内发行股票上市
科创板
首次公开发行股票的发行条件？
首次公开发股票发行程序？
注册申请文件（5日内决定是否受理）
保荐人保荐并向交易所申报。
交易所何时形成审核意见？（3月内形成审核意见）
形成同意或者不同意审核意见
交易所审核通过，提交至证监会决定是否注册（20工作日决定）
判断条件
①发行上市审核内容有无遗漏；②审核程序是否符合规定；③发行人发行条件和信息披露的重大方面是否符合规定
证监会内部的发行审核委员会
不适用注册工作
同意注册
有效期：同意注册的决定作出之日起1 年内有效
注册后，尚未上市交易前，发现有问题如何处理？
①可能影响本次发行的重大事项：要求发行人暂缓或者暂停发行、上市②重大事项导致发行人不符合发行条件：撤销注册③撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行④撤销注册后，股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人
交易所不同意【或】证监会不注册，发行人间隔多长时间才可再次申请？
交易所终止发行上市审核决定或者证监会作出不予注册决定后：6 个月后，发行人可以再次提起
上市公司重大违法行为强制退市制度
上市公司收购和重组
分支主题
1、信息披露
临时报告的重大事件如何界定
重点记忆：①公司收购属于重大事件。②董事、1/3 以上的监事或者经理发生变动③持有公司5%以上的股东，其持股情况发生较大变化（注意与上市公司收购结合的题目）④董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励案形成相关决议（注意是董事会形成决议）⑤重大购置资产的决定（注意与重组相结合的题目）
临时报告重大事件触及披露时点？何时披露？
①在上市公司证券品种出现异常交易情况时，公司必须及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素等信息（注意：触及披露时点其他两种情况也需关注）②两个交易日内披露
！！！内幕交易
内幕信息知情人
①发行人的董、监、高；②持有公司5%以上股份的股东及其董、监、高，公司的实际控制人及其董、监、高；③发行人控股的公司及其董、监、高；④所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员；⑤证监会工作人员及其他从事证券发行、交易管理人员⑥其他非法获取内幕信息的人员
内幕信息
①临时报告的重大事件（20 项）；②上市公司分配股利或者增资的计划；③上市公司股权结构的重大变化；④公司债务担保的重大变更；⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑥上市公司的收购方案。
内幕交易构成
内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券，否则构成内幕交易
短线交易
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应收回其所得收益（注意买入卖出的时间采用“后进先出法”来确定）
2、发行股票
公开发行并上市
首发公司的存续期限
①发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外。②有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
上市当年即亏损，对保荐机构有何影响？
证监会自确认之日起（注意：尚未盈利的试点企业除外）①暂停保荐机构的资格3 个月；【机构：停资格3个月】②撤销保荐机构相的相关人员的保荐代表人资格。【个人：撤销资格】
是否特定对象增发
增发一般条件
①上市公司增发股票的，其最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现的年均可分配利润的30%②除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
是
数量限制？
①非公开发行股票的发行对象不得超过10 名。②证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准
锁定期？
①境内外战略投资者认购的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转让②上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得控制权的投资者，自发行结束之日起36 个月内不得转让
否
①最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据②发行价格应不低于公告招股意向书前20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
配股应当符合哪些条件？
①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量③采用代销方式发行
董事、高级管理人员的股票锁定期？
①董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份②董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%③所持股份数量不超过1000 股的，可以一次全部转让④上市公司定期报告公告前30 日内不得买卖股份⑤业绩预告和快报公告前10 日内不得买卖股份⑥重大事项发生之日、决策过程中至依法披露后2 个交易日内不得买卖股份
重大违法行为强制退市制度
2019 年新增本知识点需要总结方式掌握，我给大家总结至后面，大家可以引用记忆
3、发行债券
一般债券
发行一般条件
①公司累计债券余额不得超过公司净资产额的40 % 。②最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1 年的利息③有限责任公司净资产不低于6000 万元；股份有限公司净资产不低于3000 万元
不特定对象（公发）
①最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1 年利息的1.5 倍②债券信用评级达到AAA 级
发行的其他限制
①公司债券可以申请一次核准，分期发行。②核准之日起12 个月内完成首期发行，剩余数量在24个月内发行完毕
可转换公司债券
期限和面值
①可转换公司债券的期限最短为1 年，最长为6 年②每张面值100 元
转换为股票的时间
①发行结束之日起6 个月后方可转换为公司股票②分离交易可转换公司债券认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月
最低转股价格如何确定？
转股价格应不低于募集说明书公告日前20 个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价
担保
是否必须担保？
最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15 亿元的公司，可以不提供担保
担保的形式？
①可以是人保，但应为连带责任保证②证券公司或上市公司不得担任保证人，上市商业银行的除外
4、发行证券程序
承销的期限
证券的代销、包销期限最长不得超过90 日
承销团承销的情形
向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000 万元的，应当由承销团承销。
证券公司代销、包销是否可以预先购入？
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
5、虚假陈述
行政责任
是否承担
董监高
发行人的董事、监事、高级管理人员应当承担相应的行政法律责任，除非能够证明自己已尽忠实、勤勉义务，没有过错
中介机构
如果会计师事务所、律师事务所等证券服务机构有过错的，应承担行政责任【过错承担】
不得免除
①不直接从事经营管理 ②能力不足、无相关职业背景 ③任职时间短，不了解情况④相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告 ⑤受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预（注，案例一般会设置某个自然人说出上述理由，考生需要判断该理由不能免除其行政责任）
对股票上市后果
暂停上市
上市公司因首次公开发行股票（IPO）披露文件存在虚假记载，致使不符合发行条件的发行人骗取发行核准，或者上市公司的信息披露文件存在重大遗漏，受到证监会行政处罚的
终止上市
上市公司因欺诈发行或者重大信息披露违法行为，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被移送公安机关而暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起12 个月内
民事责任
承担无过错责任
发行人、上市公司
承担过错推定责任
①证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担连带赔偿责任。②发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员，应承担赔偿责任。
除非自证
承担过错责任
发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当承担连带赔偿责任
3个日期判定
虚假陈述实施日
①虚假信息披露的公告日②对于隐瞒和不履行信息披露义务的，应以法定期限的最后一个期日为虚假陈述实施日
虚假陈述揭露日或更正日
①监管机关有立案稽查的消息②媒体披露行为导致股票价格急剧波动而停牌的
计算投资损失的基准日
①自揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的股票累计换手率达到其可流通部分的100%之日（大宗交易不予计算）②在开庭审理前尚不能确定换手率达100％之日的，则以披露日或者更正日后第30 个交易日③若已退市的，以摘牌日前一交易日④若已停止交易的，以停牌日前一交易日为基准日
与投资者损失因果关系
①投资者在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券②投资者在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损
被告举证不具有因果关系的情形
被告举证证明原告在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的
民事赔偿范围如何确定？
①投资差额损失②投资差额损失部分的佣金和印花税
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