股权结构设计避免风险因素
持股比例过于均衡
公司的大股东之间的股权比例相当接近
真功夫50%：50%
海底捞初期股权25%：25%：25%：25%
弊端
无法形成有效股东会决议
激化股东矛盾
公司控制权和利益索取权失衡
股权过于集中
由家族内部控制所有股权，一股独大、一股独霸
没有员工股权激励、没有外部投资机构引入
董监高行动虚设
股权过于分散
不断引入外部投资机构，创始人股权不断稀释
夫妻、亲属合营
夫妻、亲属的共同参与企业经营管理
弊端
经营管理不规范、公司不分、财产混同
感情出现危机，造成企业股权争夺、控制权争夺
家族企业存在挂名股东
实际持股人（隐名股东）委托家族成员登记注册股东（显明股东）
弊端
发生矛盾或道德危机，造成显明股东私自处理股份
显明股东违背隐名股东意愿表决公司事务产生法律纠纷
外资、国企及特殊行业股东有特殊规定，违法代持
金融企业、外资企业、国有企业等股东资格需进行审查审批
干股、送股、股权激励引纠纷
拟上市公司在设立时采取干股、送股或者股权激励的方式留住人才
弊端
股权激励设置不规范，容易产生分歧，造成企业股权结构变动
代持入股拟上市公司
由委托代持、职工持股会、股权信托等方式找人代持股东
弊端
上市有股权清晰和实际控制人稳定的要求，一般不认可股权代持还原作为实际控制人没有变化的理由，证监会审核重点，延长上市时间。
股权代持必须还原且保持实际控制人24个月（创业板与科创板）或36个月（主板与中小板备注-2021年深圳主板与中小板合并）稳定，大大延长了上市时间
对策
已实施股权代持的企业建议至少提前24个月或36个月还原并完善证据以应对监管审核
集团公司整体上市
很多公司以集团方式多板块进行运营，最终仅选择业务发展良好的业务板块筹划上市
弊端
缺乏独立性
拟上市主体与集团及其他业务板块之间人员、财务、业务、资产、机构等的独立性缺乏独立性，成为上市障碍
高税负
股东减持需要交“两道税”（25%企业所得税和20%个人所得税）
对策
保持结构组织、人员、财务等独立性
提前做好拟上市企业的税务筹划工作
持股平台
员工的股权激励通常以设立持股平台的形式，以减少股东变动和保持股东的可控性
弊端
持股平台为合伙企业
实际控制人担任执行事务合伙人，股权面临锁定期三年
员工间接持股认可度低，激励效果较差
对策
核心高管的股权激励以直接持股方式
中低层员工的股权激励以合伙企业方式
执行事务合伙人由企业实际控制人之外的人担任
出资来源
企业启动上市后会重新大额出资设立新公司，出资来源将会是重点关注
弊端
其他公司利润作为出资来源
提供纳税申报表，如出现亏损/微利的情况，很难获得监管机构认可
以专利、非专利技术作为出资来源
存在原任职单位的专利，引起纠纷风险
拟上市主体的专利、非专利技术等公司资产，不能用于对其他公司出资
外部投资
绝大部分拟上市企业都会引入外部投资，补充资金并完善公司治理有利于上市
注意事项
对赌协议条款
不影响控制权稳定性且非与拟上市主体的对赌上市申报时才可以保留
注意对赌业绩的可实现性
投资机构要求的特别权利对公司持续经营的影响
商业条款
注意与原主要客户或供应商（特别是投资机构有关联的客户或供应商）是否有重大变化
新增的重大客户或供应商与其他一般客户或供应商的商业条款没有重大差异。
承诺条款
外部投资机构承诺给企业一定额外的资源支持，明确在投资协议里面
合作伙伴客户、供应商等股东
合作伙伴客户、供应商等合作伙伴入股拟上市企业
注意事项
关联交易
单一客户或供应商尽量不要超过5%，否则视同关联交易披露
入股价格
客户或供应商入股价格与同期投资机构入股价格存在较大差异的视同股权激励作股份支付处理
合作条款
入股前后双方合作条款不要发生重大变化（含价格、交货、付款期限等）
企业合营高管任职的关联交易
企业合营存在拟上市主体自然人股东或董监高入股拟上市主体子公司的行为（即拟上市主体与其自然人股东或董监高合营）
2019.4前监管机构明令禁止
理由：内部关联交易可能产生利益输送从而影响上市主体归属母公司，影响股民利益
2019.4后要求在中介机构核实后保留，建议拟上市企业清理，减少不必要麻烦
特殊股东
工会、职工持股会不能成为拟上市主体的控股股东或实际控制人
三类股东（契约型基金、资产管理计划和信托计划）通过新三板进入的可以在核查清楚后保留
在职公务员、党员领导干部、基金会、民办非企业等不得成为股东
股权结构设计应注意问题
是否会导致拟上市公司的控股股东及实际控制法人发生变化
拟上市企业的股东/实际控制人有变化，需顺延2-3年后才能申请公开发行股票
注意事项
股权出资注意可能导致其他申报条件变化，防止影响IPO申请
某些特殊行业对股东身份或资格的特殊要求
核查被投资公司所处的行业是否对其股东身份或资格存在特殊的监管要求
注意各地工商行政管理机关的具体办理要求。
参考《股权出资办法》
结合实际所在地的股权出资变更登记相关要求
详细咨询所述工商行政部门相关要求
