股东会
机力机关，由全体股东组成，股东会不能直接干预公司具体生产经营；
职权
人事权（管人）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬；
审议批准董事会和监事会的报告；
财权（管钱）
审议批准年度财务预算、决算，利润分配和弥补亏损方案；
对公司注册资本的增资或减资、发行公司债券作出决议；
决策权（管权）
对公司经营方针，投资计划，公司章程，对公司合并、分立、解散、清算或变更作出决议；
以上事项书面形式一致表示同意，可以不召开股东会议表决，由全体股东在决定文件上签名盖章；
经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险；
股东会议制度
定期会议
按公司章程规定按时召开，一般为一年一次；
临时会议
1/10以上表决权股东；
1/3以上董事；
监事会或不设监事会的公司由监事提议；
股东会应对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；
召集程序
股东会议召开15日前通知全体股东，章程另有约定除外；
设立董事会的
股东会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能履行职务或不履行，由副董事长主持；
副董事长不能履行或不履行，由半数以上董事共推1名董事主持；
不设董事会的，股东会议由执行董事召集和主持；
董事会或执行董事不能履行或不履行召集，由监事会或不设监事会的公司监事召集和主持；
监事会或监事不召集主持，1/10以上表决权的股东自行召集主持；
股东请求判令公司召开股东大会，法院应告知按公司法规定程序自行召开，股东坚持起诉，法院应裁定不予受理；已受理的，裁定驳回起诉；
股东会决议规则
股东会会议由股东按出资比例行使表决权，公司章程另有规定除外；
股东认缴出资未届履行期限的表决权行使
据公司章程确定；
公司章程无规定，应按认缴出资比例确定；
股东请求确认决议无效的，法院应审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，须2/3以上表决权股东通过；
股东会议作出修改公司章程、增资或减资的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，须经2/3以上表决权股东通过；
总结：“七件大事”特别决议，即增资、减资、合并、分立、解散、两改(改章程、改形式)需代表2/3以上表决权的股东同意作出股东会决议；
公司担保决议
公司为第三方提供非关联担保
公司向其他企业投资或为他人提供担保，由股东大会或董事会决议；
公司章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，不得超出规定限额；
为公司股东或实际控制人提供关联担保
必须经股东大会决议；
由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过；
债权人审查
越权担保民事责任
法定代表人越权担保给公司造成损失，公司可以请求法定代表人承担赔偿责任；
股东会（董事会）决议效力
无效决议
决议内容违反法律法规而无效；
股东滥用股东权利通过决议、决议过度分配利润，关联交易等损害公司或其他股东利益；
决议被法院判决确认无效；
总结：内容违法、违规；
可撤销决议
决议程序违反法律法规；
决议程序、内容违反章程；
自决议作出之日起60日内，具有股东资格的股东可以请求法院撤销；
总结：决议的内容违反公司章程或召集程序、表决方式违反法律、法规或公示章程；
决议不成立
公司未召开会议；
会议未对决议事项进行表决；
出席会议的人数或股东所持表决权不符合《公司法》或公司章程规定；
会议表决结果未达到《公司法》或公司章程规定通过比例；
导致决议不成立的其他情形；
总结：公司的股东会“没开会、没表决、人不够、票不够”等情形；
董事会
公司业务执行机关，有业务执行权和日常经营决策权，董事会对股东会负责；
职权
召集股东会会议，执行股东会决议，向股东会报告工作；
制定公司年度财务预算、决算，利润分配、弥补亏损、增资、减资、发行公司债券、公司合并、分立、解散、变更形式的方案；
决定公司经营计划和投资方案，公司的基本管理制度，公司内部管理机构设置，聘任或解聘公司经理及其报酬事项，据经理提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
组成
人数：3~13人，非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换；
股东人数少或规模小，可以不设董事会，设1名执行董事且可兼任公司经理；
董事会设董事长1人，公司章程可规定设副董事长；
董事任期
公司章程规定，但每届任期≤3年，可连选连任；
任期届满未及时改选或任期内辞职，致董事会成员低于法定人数，在新董事就任前，原董事需履行董事职务；
召集程序
董事会议由董事长召集主持；
董事长不能履行职务或不履行，由副董事长召集主持；
副董事长不能履行或不履行，由半数以上董事共推1名董事召集主持；
议事规则
董事会决议的表决，实行一人一票；
议事方式和表决程序，由公司章程规定；
应对所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名；
经理
由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责，列席董事会会议；
职权
主持公司生产经营管理工作，实施董事会决议；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案，公司基本管理制度；
制定公司具体规章；
决定聘任或解聘副经理及其他除董事会决定的人员；
财务负责人由经理提名，由董事会聘任；
经理在职权范围内有权代表公司对外签订合同；
董事会授予的其他职权；
董事、高级管理人员不得兼任监事；
监事会
组成
股东人数少或规模小的有限责任公司，可以不设监事会；
监督职能，对股东会负责并向其报告工作；
董事、高级管理人员不得兼任监事；
监事会成员不得少于3人
由股东会选举和更换的股东代表；
由职工民主选举产生的职工代表，不得少于1/3；
监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生；
任期
监事任期法定，每届3年，可连选连任；
监事任期届满未及时改选，或监事任期内辞职致监事会成员低于法定人数，在新监事就任前，原监事仍应履行监事职务；
会议制度
每年至少召开1次会议；
监事会决议应过半数以上监事通过；
应对所议事项决定作会议记录，出席会议的监卅应在会议记录上签名；
职权
检查公司财务；
在董事会不履行召集主持股东会议职责时，提议召开临时股东会议；
向股东会议提出提案；
对董高人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或股东会决议的董高人员提出罢免建议；
当董高人员行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
对董高人员提起诉讼；
列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；
监事会或监事发现公司经营异常，可以进行调查，必要时可聘请会计师事务所协助，费用公司承担；
监事会或监事行使职权所需费用由公司承担；
