其他主体法律制度知识点笔记（经济法第三章）
2022-10-18 16:27:05 0 举报AI智能生成
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其他主体法律制度知识点笔记（经济法第三章）
作者其他创作
大纲/内容
无独立承担民事责任的能力
不具有法人资格
能以自己名义从事民事活动
独立的民事主体
个人独资企业是由一个自然人投资设立的企业
分支机构的民事责任由设立其的个人独资企业承担
个人独资企业可设立分支机构
个人独资企业的性质
不包括法人
只能是一个自然人
不包括港、澳、台同胞
只能是中国公民
国家公务员
党政机关领导干部
法官检察官警官
商业银行工作人员
特殊人员不得设立个人独资企业
投资人
可以叫厂、店、部、中心、工作室等
不得出现“有限”、“有限责任”、“公司”
企业名称
有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
有必要的从业人员
可以用货币出资
可以用实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资
不可以用“劳务”出资
可货币或非货币
可以“个人财产”出资
可以“家庭共有财产”作为个人出资
可“个人财产”或“家庭共有财产”
有投资人申报的出资
个人独资企业的设立条件
对外不得对抗善意第三人
在企业内部应承担赔偿责任
内部限制（投资人对受托人职权限制）
不得擅自以企业财产提供担保
从事与本企业相竞争的业务
同本企业订立合同或者进行交易
擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用
未经投资人同意不得
法定限制（法律对受托人职权限制）
个人独资企业的事务管理
投资人决定解散
无继承人或者继承人决定放弃继承
投资人死亡或者被宣告死亡
被依法吊销营业执照
法律法规规定的其他情形
解散事由
不包括受托人、投资人的继承人
投资人自行清算
人民法院指定清算人清算
债权人申请
清算人
接到通知之日起30日内
未接到通知的，在公告之日起60日内
债权申报期限
所欠职工工资和社会保险费用
所欠税款
其他债务
财产清偿顺序
5年内
投资人的持续清偿责任
民事赔偿责任优先
个人独资企业的解散和清算
个人独资企业
“所有”合伙人均应承担无限连带责任
一般企业债务
承担无限责任或无限连带责任
存在过错的合伙人
以其在合伙企业中的财产份额为限
承担有限责任
其他无过错合伙人
执业活动中因故意或重大过失造成的债务
特殊的普通合伙企业（“先看债务在找人”）
普通合伙企业（“所有”）
对所有的企业债务承担无限连带责任
一个普通合伙人
以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任
涉及第三人
未经授权
例外情况
一个有限合伙人
至少有
有限合伙企业（“先找人再确定责任”）
合伙企业的类型
至少2人以上
应当具有完全民事行为能力
不得成为普通合伙企业的合伙人
可以成为有限合伙人
无、限制民事行为能力人
可以是自然人
不得成为普通合伙人
特定组织的规定
可以是法人或其他组织
合伙人
货币
实物
知识产权
土地使用权
其他财产权利
非货币
只有普通合伙人可以
有限合伙人不得以劳务出资
劳务
出资方式
可由全体合伙人协商确定
可由全体合伙人委托法定评估机构评估
非货币出资评估作价
评估办法由全体合伙人协商确定
并在合伙协议中载明
劳务出资评估作价
可以分期缴付出资
按照合伙协议约定的出资方式、数额、缴付期限履行出资义务
出资
普通合伙企业在名称中标明“普通合伙”
特殊的普通合伙企业在名称中标明“特殊普通合伙”
有限合伙企业在名称中标明“有限合伙”
必须有“合伙”字样
全体合伙人签名、盖章后生效
合伙协议生效
经全体合伙人一致同意
合伙协议另有约定的除外
合伙协议修改或补充（先约定后法定）
合伙协议
普通合伙企业的设立
“认缴”而非“实际缴纳”
合伙人的出资（原始财产）
合伙企业的公共积累资金
未分配的盈余
合伙企业债权
工业产权
非专利技术
合伙企业取得的财产权利
以合伙企业名义取得的收益
依法取得的其他财产
合伙企业财产的构成
独立于合伙人（出资即丧失）
财产权主体是合伙企业
独立性
完整性
合伙企业不得对抗善意第三人
合伙企业财产的性质
“通知”其他合伙人
普通合伙人之间
对内转让
须经其他合伙人一致同意
但合伙协议另有约定的除外
同等条件下，其他合伙人有优先购买权
除合伙协议另有约定外
普通合伙人向合伙人以外的人转让（先约定后法定）
对外转让
财产份额的转让
行为人依法承担赔偿责任
给善意第三人造成损失
行为无效
未经其他合伙人一致同意
财产份额的出质（法定）
合伙企业的财产
被委托的执行合伙事务的合伙人
对外代表权
其他不执行合伙事务的合伙人
监督权
所有合伙人
查阅账簿权
撤销委托权
按约定表决办法办理
全体合伙人过半数通过表决办理
无约定
暂停该项事务的执行
提出异议
分别执行合伙事务的合伙人
异议权
总结说明
合伙事务执行的形式("平等")
按照约定办理
有约定
没有约定
先看合伙协议是否有约定
改变合伙企业的名称
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
处分合伙企业的不动产（不包括动产）
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人意外的人担任合伙企业的经营管理人员
重大事项是指
重大事项的决议办法
不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（法律强制）
不得同本合伙企业进行交易
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外
该收益归合伙企业所有
造成损失的依法承担赔偿责任
违反上述两条的
普通合伙人的义务
可聘任合伙人意外的人担任合伙企业的经营管理人员
无需对企业债务承担无限连带责任
超越合伙企业授权范围履行职务给合伙企业造成损失
在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
应当依法承担赔偿责任的情况
被聘任人属于“非合伙人”
非合伙人参与经营管理
不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人
不得约定由“部分”合伙人承担全部亏损
按照合伙协议的约定办理
由合伙人协商决定
按照“实缴出资”比例分配、分担
有合伙人平均分配、分担
无法确定出资比例的
协商不成
合伙协议未约定或约定不明确
约定——协商——出资比例——平均
合伙企业的损益分配（利润分配 亏损分担）
合伙企业的事务执行
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表权的限制，不得对抗善意第三人
对外代表权的效力
普通合伙人承担无限连带责任
不能清偿到期债务
首先以其全部财产进行清偿
先企业后个人
可请求一人或熟人承担全部清偿责任
可按自己确定的比例向各合伙人分别追索
债权人不受合伙人之间约定的分担比例约定的束缚
无限连带责任（对外）
普通合伙人对内承担按份责任
内部追偿（对内）
企业的债务清偿
债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务
债权人不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利
与合伙企业无关的债务
可以以其从合伙企业中分取的“收益”清偿
用该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
债权人可以依法“请求人民法院强制执行”
合伙人的自由财产不足清偿
其他合伙人有优先购买权
为该合伙人办理退伙结算
办理削减该合伙人相应财产份额的结算
未购买且不同意将该财产份额转让给他人
通知“全体合伙人”
法院强制执行合伙人的财产份额
合伙人的债务清偿
合伙企业与第三人的关系
应当经全体合伙人一致同意
并依法订立书面入伙协议
方式
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任
入伙协议另有约定的，从其约定
权利与责任
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
无限连带责任
入伙（新合伙人）
合伙协议约定的退伙事由出现
发生合伙人难以继续参加合伙的事由
其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
协议退伙
可以退伙
应当提前30日通知其他合伙人
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下
合伙协议未约定合伙期限的
通知退伙
自愿退伙
死亡
被依法宣告死亡
作为合伙人的自然人
个人丧失偿债能力
依法被吊销营业执照
依法被责令关闭、撤销
依法被宣告破产
作为合伙人的法人或者其他组织
丧失了法律规定或者合伙协议约定成为合伙人必须具有的相关资格
在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行
当然退伙（普通合伙人）
未履行出资义务
因故意或重大过失给合伙企业造成损失
执行合伙事务时有不正当行为
发生合伙协议约定的事由
可以决议将其除名的情形
经其他合伙人一致同意
除名
法定退伙
退伙
继承人可以依法取得其在有限合伙企业中的资格
自然人死亡或被依法宣告死亡
权利承受人可以依法取得其在有限合伙企业中的资格
法人及其他组织终止
有限合伙人死亡
可以取得普通合伙人资格
按合伙协议约定或经全体合伙人一致同意
继承人具备完全民事行为能力
可依法成为有限合伙人
普通合伙企业依法转为有限合伙企业
合伙企业将被继承合伙人的财产份额退换该继承人
未能一致同意
继承人无或限制民事行为能力
普通合伙人死亡
财产继承
适用普通合伙企业的一般规定
由全体合伙人承担无限连带责任
执业活动中非因故意或者重大过失造成的
普通债务
直接责任人承担无限责任或者无限连带责任
其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
对外
对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任
该合伙人应当按照合伙协议的约定
以合伙企业财产对外承担责任后
对内
执业活动中因故意或者重大过失造成的
特定债务
特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险
特殊性主要体现在债务责任的承担上
特殊的普通合伙企业
普通合伙企业
法律另有规定的除外
2个以上 50个以下合伙人设立
合伙人数
解散
仅剩有限合伙人的
至少1个普通合伙人
转为普通合伙企业
仅剩普通合伙人的
至少1个有限合伙人
分支主题
合伙人构成
国有独资公司、国有企业
上市公司
公益性的事业单位
社会团体
仅可成为有限合伙人不可成为普通合伙人
可以用非货币作价出资
不得用劳务出资
有限合伙人出资形式
有限合伙企业的设立
“有限合伙人”不得执行合伙事务
“有限合伙人”不得对外代表有限合伙企业
只能由“普通合伙人”执行合伙事务
参与决定普通合伙人入伙、退伙
对企业的经营管理提出建议
参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
对涉及自身利益的情况
向有责任的合伙人主张权利
向有责任的合伙人提起诉讼
在有限合伙企业中的利益受到侵害时
督促其行使权利
为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
执行事务合伙人怠于行使权利时
依法为本企业提供担保
不视为执行合伙事务的“有限合伙人”行为
不得将全部利润分配给部分合伙人
利润分配（先看协议）
有限合伙企业的事务执行
可以
合伙协议约定是否可以
有限合伙人
不可以
未能经全体合伙人一致同意
没有约定的全体合伙人决定
普通合伙人
交易
可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务
未约定
合伙协议是否约定
不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
竞争
可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
可以以其在合伙企业中的财产份额出质
给善意第三人造成损失的
其出质行为无效
出质
提前30日“通知”其他合伙人
按照合伙协议的约定
看合伙协议是否有约定
企业中的其他合伙人有优先购买权
有限合伙人转让
普通合伙人转让
优先购买权
财产份额的对外转让
以其从有限合伙企业中分取的收益清偿
债权人可依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿
以其从合伙企业中分取的收益清偿
债权人可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿
自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务
个人的债务清偿
以其“认缴的出资额”为限承担责任
注意不是实缴出资额
对入伙前有限合伙企业的债务
对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任
入伙（新入伙）
承担无限连带责任
基于其退伙前的原因发生的企业债务
有限合伙人退伙
以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
普通合伙人退伙
对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务
有限合伙人转普通合伙人
对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务
普通合伙人转有限合伙人
合伙人的性质转变
债权人可依法向人民法院提出破产清算申请
债权人可以要求“普通合伙人”清偿
“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任
被宣告破产
合伙企业不能清偿到期债务的处理
必须经其他合伙人一致同意
普通合伙人以其财产份额出质的
普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务
将全部利润分配给部分合伙人
由部分合伙人承担全部亏损
普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定
公益型事业单位
不得成为普通合伙人的范围
有限合伙人不得执行合伙事务
不得对外代表有限合伙企业
有限合伙企业由普通合伙人执行事务
合伙协议约定不得抵触
应当通知其他合伙人
普通合伙人之间转让财产份额
有限合伙人按照合伙协议对外转让财产份额
法律规定只需“通知”的事项
法定事项
处分合伙企业的不动产
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人
应经全体合伙人一致同意的事项
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务
有限合伙人可以将其在企业中的财产份额出质
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人
修改或者补充合伙协议
新合伙人入伙
普通合伙人转变为有限合伙人
有限合伙人转变为普通合伙人
普通合伙人对外转让其在企业中的财产份额
法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项
合伙协议未约定的
先约定后法定的事项
实行合伙人一人一票表决
“全体合伙人过半数通过”
法律也没有特别规定
兜底条款
法定事项与约定事项
合伙期限届满合伙人决定不再经营
合伙协议约定的解散事由出现
全体合伙人决定解散
合伙人已不具备法定人数满30天
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销
法律行政法规规定的其他原因
清算人由全体合伙人担任
指定一个或者数个合伙人担任清算人
委托第三人担任清算人
经全体合伙人过半数同意
“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人
未确定清算人的
自合伙企业解散事由出现后15日内
债权人接到通知书之日起30日内向清算人申报债权
将合伙企业解散事项通知债权人
债权人未接到通知书的自公告之日起45日内向清算人申报债权
并于60日内在报纸上公告
清算人自被确定之日起10日内
清偿债务
缴纳所欠税款
企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金
先支付企业的清算费用
违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，首先承担“民事赔偿责任”
民事赔偿优先执行
合伙企业的结算和清算
有限合伙企业
其他主体法律制度知识点笔记（经济法第三章）
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