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证券法笔记

2020-01-17 11:42:16   0  举报

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大纲/内容

补充：证券市场

一、总则

（一）目的

第一条，“为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法”

（二）适用范围

适用本法

1、在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易

2、政府债券、证券投资基金份额的上市交易

国务院依照本法的原则规定

证券衍生品种发行、交易的管理办法

（三）原则

第三、四、五条

子主题

（四）所涉机构及其管理原则

证券业和银行业、信托业、保险业

分业经营、分业管理

证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立

国家另有规定的除外

国务院证券监督管理机构

集中统一监督管理

根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责

证券业协会

自律性管理

国家审计机关

审计监督

依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督

二、证券发行

发行主体

股票

股份公司

公司债券

股份公司、有限公司

发行方式

公开发行

认定

有下列情形之一的，为公开发行： 　　（一）向不特定对象发行证券的； 　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； 　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

核准

依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准

非公开发行

不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式

发行价格

股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

承销制度

适用范围

发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。

承销方式

代销

证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

发行失败

股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

包销

证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

承销期限

期限

证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。

届满

发行失败

备案要求

公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

承销团

向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

协议内容

证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议 ，载明下列事项： 　　（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名； 　　（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格； 　　（三）代销、包销的期限及起止日期； 　　（四）代销、包销的付款方式及日期； 　　（五）代销、包销的费用和结算办法； 　　（六）违约责任； 　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

证券公司义务

证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

保荐制度

适用范围

发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的

公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的

内容

聘请具有保荐资格的机构担任保荐人

保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构。

保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。

发行条件

一般规定

设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

资金用途限制

股票

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

公司债券

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

特别规定

发行新股

公司公开发行新股

应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股

应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准

公开发行公司债券

发行条件

净资产

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

利润率

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

资金投向

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

利率限定

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

其他

（六）国务院规定的其他条件。

禁止条件

有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： （一）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

上市公司发行可转换为股票的公司债券

除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

申请文件

一般规定

设立股份有限公司公开发行股票。向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件： 　　（一）公司章程； 　　（二）发起人协议； 　　（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； 　　（四）招股说明书； 　　（五）代收股款银行的名称及地址； 　　（六）承销机构名称及有关的协议。 　　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。

特别规定

公司公开发行新股

应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）股东大会决议；（四）招股说明书；（五）财务会计报告；（六）代收股款银行的名称及地址；（七）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

首次公开发行

发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。

公开发行公司债券

应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件： （一）公司营业执照； （二）公司章程； （三）公司债券募集办法； （四）资产评估报告和验资报告； （五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。 　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

上市公司发行可转换为股票的公司债券

见上

三、证券交易

交易的一般规定

交易标的

实质

证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。 非依法发行的证券，不得买卖。

形式

纸面形式

国务院证券监督管理机构规定的其他形式

交易场所

依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。

交易方式

现货交易

国务院规定的其他方式

期权交易

期货交易

上市交易方式

公开的集中交易方式

国务院证券监督管理机构批准的其他方式

例举：

账户保密

证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。

交易费用

证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。 证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定

限定期限

依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

禁止、限制的交易行为（如下）

禁止、限制的交易行为

从业人员

对象

证券交易所的从业人员

证券公司的从业人员

证券登记结算机构的从业人员

证券监督管理机构的工作人员

法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员

禁限行为

1、在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票；

应为行为

2、任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

服务机构和人员

对象

为股票发行、上市公司出具审计报告的证券服务机构和人员

为股票发行、上市公司出具资产评估报告的证券服务机构和人员

为股票发行、上市公司出具法律意见书的证券服务机构和人员

禁限行为

在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。

自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。

上市公司高管、大股东

对象

上市公司董事、监事、高级管理人员

持有上市公司股份百分之五以上的股东

禁止逆向交易

行为

将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入

后果

1、收回收益

由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

2、股东代表诉讼

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

3、董事责任

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

特例

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制

证券上市

股票上市交易

申请上市

股份公司上市条件

（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股    份的比例为百分之十以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

备注：证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

报送文件

报送机构

证券交易所

内容

（一）上市报告书； （二）申请股票上市的股东大会决议； （三）公司章程； （四）公司营业执照； （五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告； （六）法律意见书和上市保荐书； （七）最近一次的招股说明书； （八）证券交易所上市规则规定的其他文件。

公开

文件公告

主体

签订上市协议的公司

时间

：股票上市交易申请经证券交易所审核同意后

内容

应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件 ，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

事项公告

主体

签订上市协议的公司

内容

应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（三）公司的实际控制人；（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

暂停上市

决定者

证券交易所

符合情形之一

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； （三）公司有重大违法行为； （四）公司最近三年连续亏损； （五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

终止上市

决定者

证券交易所

符合情形之一

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； （三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； （四）公司解散或者被宣告破产； （五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

上市一般规定

申请上市基本程序

一般情况

1、向证券交易所提出申请

2、证券交易所依法审核同意

3、由双方签订上市协议

政府债券

证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

保荐制度

适用范围

申请股票、可转换为股票的公司债券上市交易

法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的上市交易

内容

应当聘请有保荐资格的保荐机构担任保荐人

保荐人资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。

保荐人义务

保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。

救济手段

对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

公司债券上市交易

申请上市

上市条件

（一）公司债券的期限为一年以上； （二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元； （三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

报送文件

应当向证券交易所报送下列文件： （一）上市报告书； （二）申请公司债券上市的董事会决议； （三）公司章程； （四）公司营业执照； （五）公司债券募集办法； （六）公司债券的实际发行数额； （七）证券交易所上市规则规定的其他文件。 申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

公开

公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

暂停上市

决定者

证券交易所

符合情形之一

（一）公司有重大违法行为； （二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； （三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用； （四）未按照公司债券募集办法履行义务； （五）公司最近二年连续亏损。

终止上市

证券交易所决定终止

公司有下列情形之一经查实后果严重的：（一）公司有重大违法行为；（二）未按照公司债券募集办法履行义务；

公司有下列情形之一，在限期内未能消除的：（一）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（二）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（三）公司最近二年连续亏损。

证券交易所终止

公司解散或者被宣告破产的

四、持续信息公开

原则

发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公告内容

经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票

非公开发行新股

招股说明书

依法公开发行新股

招股说明书、财务会计报告

经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券

公司债券募集办法、财务会计报告

信息披露方式

应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

定期报告

中期报告

主体

上市公司

公司债券上市交易的公司

时间

每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，即7月1日到8月31日

行为

报送

向国务院证券监督管理机构报送

向证券交易所报送

公告

内容

公司

（一）公司财务会计报告和经营情况；

（二）涉及公司的重大诉讼事项；

（四）提交股东大会审议的重要事项；

证券

（三）已发行的股票、公司债券变动情况；

其他

（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

年度报告

主体

上市公司

公司债券上市交易的公司

时间

每一会计年度结束之日起四个月内，即1月1日至4月30日

行为

报送

向国务院证券监督管理机构报送

向证券交易所报送

公告

内容

公司

（一）公司概况； （二）公司财务会计报告和经营情况；

人员

（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；

（五）公司的实际控制人；

证券

（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；

其他

（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

临时报告

时间

发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即……

行为

报送

向国务院证券监督管理机构报送

向证券交易所报送

公告

内容

重大事件

可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件……下列情况为前款所称重大事件： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果

终止、暂停上市

证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

董监高的职责

原则

上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

具体操作

书面确认意见

上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见

书面审核意见

上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

信息公开不实

情形

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的

承责原则

无过错责任

1、发行人、上市公司应当承当赔偿责任

过错责任

过错推定

应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外

2、发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员

3、保荐人、承销的证券公司

4、

一般过错责任

发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

监管:国务院证券监督管理机构

对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督；

对上市公司控股股东和信息披露义务人的行为进行监督。

证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。

五、禁止的交易行为

禁止内幕交易

内幕信息

定义

证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

举例

下列信息皆属内幕信息： （一）本法第六十七条第二款所列重大事件； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （七）上市公司收购的有关方案； （八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

主体

内幕信息的知情人

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

非法获取内幕信息的人

禁止行为

不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

后果

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

禁止操纵证券市场

操纵手段

（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量； （二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量； （三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量； （四）以其他手段操纵证券市场。

后果

操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

禁止欺诈行为

规范主体

证券公司及其从业人员

欺诈行为

（一）违背客户的委托为其买卖证券； （二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件； （三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金； （四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券； （五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖； （六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息； （七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

后果

欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

禁止虚假信息

禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。

禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。

证券账户使用禁止

规范主体

法人

禁止行为

禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；

禁止法人出借自己或者他人的证券账户

禁止资金违规流入股市、禁止挪用公款等

五、上市公司的收购

要约收购

触发条件

时间点1

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时

应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容： 　　（一）持股人的名称、住所； 　　（二）持有的股票的名称、数额； 　　（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

时间点2

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

时间点3

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，

应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项： 　　（一）收购人的名称、住所； 　　（二）收购人关于收购的决定； 　　（三）被收购的上市公司名称； 　　（四）收购目的； 　　（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； 　　（六）收购期限、收购价格； 　　（七）收购所需资金额及资金保证； 　　（八）公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

收购要约

适用范围

收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

限制

在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。

采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

协议收购

采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。　　以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。　　在公告前不得履行收购协议。

采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。

采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 　　收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。

一般限制

收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。　　收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

后续

收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

其他

收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。　　国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。

六、证券市场主体

证券交易所

证券交易所的设立和解散，由国务院决定。

设立证券交易所必须制定章程。 证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。

证券公司

设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

证券登记结算机构

不以营利为目的的法人。

必须经国务院证券监督管理机构批准。

证券服务机构

投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务的审批管理办法，由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。

证券业协会

证券公司应当加入证券业协会。

七、证券监管制度

证券监督管理机构

八、法律责任

未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款；对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。　　发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。

证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的，责令停止承销或者代理买卖，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。给投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

证券公司承销证券，有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格： 　　（一）进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动； 　　（二）以不正当竞争手段招揽承销业务； 　　（三）其他违反证券承销业务规定的行为。

保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。

发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 　　发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。

上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

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