合伙企业法

合伙企业法

普通合伙企业

企业的设立

合规合伙人

人数

≥2人

资格

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体（X）

书面合伙协议

合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外

认缴/实缴出资

货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资（协商/评估）

普通合伙人也可以用劳务出资（协商）

有合伙企业的名称（应当标明“普通合伙”）和生产经营场所

设立登记：合伙企业的营业执照签发日期（而非领取日期）=合伙企业成立日期

合伙企业的财产

内容

（1）全体合伙人认缴的出资（合伙企业的原始财产）；（2）以合伙企业名义取得的收益；（3）合伙企业依法取得的其他财产。 

独立性完整性

合伙企业财产具有独立性，合伙人出资以后，便丧失了对其作为出资的财产的权利，合伙企业财产的权利主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。

合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业的财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

财产份额转让与出质

转让

对外

（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（2）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但另有约定的除外。（3）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议方成为合伙企业的合伙人。 

对内

普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

出质

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

合伙事务的执行

形式

全体

一个或数个

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，也可以委托一个或者数个普通合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务。 

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（2011年）（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【口诀】明矾的（名范地）不动产，资产（知产）担保外人 

权利

普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业；由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

异议权（1）普通合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。（2）提出异议时，应当暂停该项事务的执行；如果发生争议，依照合伙企业法律制度规定的决议办法作出决定。（3）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

义务

报告

竞争业务

普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

交易

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

决议办法

合伙人对合伙企业有关事项（《合伙企业法》未规定表决办法的事项）作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

损益分配

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分普通合伙人或者由部分普通合伙人承担全部亏损。 

外聘管理员

除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

合伙企业债务合伙人个人债务的清偿

企业债务

企业责任

以其全部财产进行清偿。

普通合伙人

合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。（1）当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体普通合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。（2）合伙人之间约定的分担比例对债权人没有约束力。

普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例（约定——协商——实缴——平均）的，有权按照合伙企业的亏损分担规则向其他普通合伙人追偿。

个人债务

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

当合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，该合伙人可以以其从合伙企业分取的收益用于清偿，也可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

入伙

新普通合伙人入伙，除合伙协议另有“约定”外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 

退伙

原因

生效

当然退伙

以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

除名

（1）对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（2）被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 

效果

继承

条件

①合法继承人愿意；②除非合伙协议另有约定，否则应当经全体合伙人一致同意；③满足相应的资格要求：法定/约定、积极/消极。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

退伙结算

（1）合伙人退伙，除财产份额被依法继承外，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。（2）退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（3）普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依法分担亏损。 

退伙责任

退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。

解散与清算

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因（如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散）。

清算人

（1）清算人由全体合伙人担任。（2）经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。（3）自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 

申报债权

（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。 

清偿顺序

（1）清算费用；（2）合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿债务；（5）分配剩余财产（约定——协商——实缴——平均）。 

清算规定

（1）清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。（2）合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。（3）合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 

特殊的普通合伙企业

特殊责任规则

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

其他

领域

特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。

名称

特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

风险

（1）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。（2）执业风险基金，主要是指为了化解经营风险，特殊的普通合伙企业从其经营收益中提取相应比例的资金留存或者根据相关规定上缴至指定机构所形成的资金。（3）执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。（4）执业风险基金应当单独立户管理。 

有限合伙企业

设立

合伙人

2-50人（至少1个普通合伙人）

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人

“有限合伙”

出资

普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。

强制补缴

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

运营

执行事务

有限合伙企业由普通合伙人执行事务，有限合伙人不得执行事务；但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。 【口诀】入退提议会计所，获报查账诉担保。

利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定除外。

业务竞争

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。

财产份额

（1）出质有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。（2）转让有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。（3）强制执行人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 

重大变化

有限合伙人当然退伙

（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（3）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（4）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 

丧失民事行为能力

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

责任

（1）普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 

转变

（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。