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公司债务清偿规则

一般

原则

公司以其全部财产对债务承担责任

股东按认缴的出资缴足出资款，不对另外对公司债务承担责任

总分不分家

<div>不具有法人资格，民事责任总公司承担</div>

<div>有营业执照，独立诉讼主体资格（担任原被告）</div>

具有法人资格，独立担责

<div>有营业执照，独立诉讼主体</div>

特殊

人格否认（滥用权力股东)

定性

股东有滥用行为

人格混同

<div>股东操纵公司</div>

<div>公司空壳经营</div>

<div>严重损害公司债权人利益</div>

仅滥用权利股东承担连带责任（无限连带，不限于出资额）

<div>出资瑕疵股东</div>

责任：未出资本息范围内+一次责任+补充赔偿+连带责任（发起人和该股东）

类型

出资违约

出逃出资本息范围内，与公司一起承担补充赔偿责任

名义股东未出资本息范围内补充赔偿责任

<div>公司的设立</div>

设立方式

募集设立

发起人认购的不得少于股份总数35%，法律另有规定除外

两书两协议

招股说明书

<div>代收股协议-银行</div>

需要法定验资机构（唯一）针对股份公司的

<div>验认股人的</div>

发起人自股款缴足之日起30日内主持召开

审核发起人的钱

<div>通过章程（发起人制订好了的）</div>

章程

约束力

公司、股东、董事、监事、高管

包括空降、后来加入的

<div>法定事项（不允许章程改变的）</div>

董事会采取“一人一票”表决规则

为本公司股东担保的，被担保股东的表决权要排除（内保）

监事会必须有“股东代表+职工代表”，职工代表比例不低于1/3

在章程规定、营业执照中载明，实缴资本就不用规定和载明了

<div>募集设立的，为登记的实收股本总额</div>

<div>有限公司、发起设立的，为认缴股本额</div>

<div><span style="font-size: inherit;">设立中的民事行为</span><br></div>

设立中公司性质-发起人合伙，签订发起人协议（≠章程）

设立人：为设立法人，以自己名义-第三人有权选择法人或者设立人承担

<div>发起人：以设立中公司名义</div>

<div><span style="font-size: inherit;">公司成立后-公司承担</span><br></div>

<div>公司未成立-债权人可以请求全体、部分发起人承担连带责任</div>

可以证明发起人以公司名义，为自己利益的-公司不承担责任，直接不管

相对人善意的除外

成立后

请求公司赔偿

全体发起人连带赔偿

<div>无过错的可以内部追偿</div>

<div>股东的出资</div>

出资方式、程序

禁止出资

不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权出资

<div>设定担保的财产也不可</div>

除非解除抵押后（能补正的，补正即可）

无限制

金额

贪污、受贿

处置：拍卖变卖后

<div>不适用善意取得</div>

所有权，非使用权

<div>无权处分的财产，依照善意取得规则处理</div>

受让公司：善意+对价+手续全（不动产登记、动产交付）

无论过户时间，统一在交付后享有

出资的股权无瑕疵、无权力负担

履行相关转让法定手续（股东过半数同意）

出资违约

定性

对其他足额缴纳的发起-承担违约责任（唯一）

发起人与该瑕疵股东，连带责任

<div>未出资本息范围内+一次责任+补充赔偿+连带责任</div>

设立时，虚假高估

未评估的

法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务

对其他发起人-无违约责任

<div>验资机构承担不实的金额范围内的赔偿责任</div>

程序

要不要增？

2/3以上表决权的股东通过

<div>股东有权优先按照之前实缴的出资比例来认缴新的增资</div>

全体股东另有约定的除外

未尽忠实勤勉义务（过错）的董事、高管-承担相应的责任

认定

未经法定程序

假利、假账、关联交易

公司、其他股东可以请求该股东-向公司返还出资本息

<div>协助的人员也要承担-连带责任</div>

<div>对出资瑕疵股东的限权</div>

限权-新、剩、利

相应合理限制（按照实缴的出资比例分红）

除名

减资、其他人缴足前，股东对债权人的责任不免除

<div>瑕疵股权转让</div>

受让人知情的

债权人请求下瑕疵股东-补充赔偿责任，受让人-连带责任

<div>出资不适用诉讼时效</div>

全履行、返还出资

<div>公司的股东</div>

股东资格的取得、确认

综合判断

股东身份、资格的法定证明文件

在，即有；不在，不一定没有，其他证明即可。

未经登记，不得对抗善意第三人

<div>出资证明书（股权证明书）</div>

名义股东与实际出资人问题（代持股-有限责任公司）

实际出资人VS名义股东

代持股合同有效

合同效力依据民法典

<div>实际出资人VS公司（协议的外部纠纷）</div>

实际出资人要求变更或者显名的-经公司股东过半数以上同意

被冒名者，无权无责

第一次处分

有效

<div>第二次处分</div>

定性

无权处分

第三人符合善意取得要件

<div>第一次受让的股东得到相应赔偿（给其他股东第二次选择的机会）</div>

股息红利分配请求权（分红权）

分配原则

约定优先，实缴补充。

有限责任公司

<div><span style="font-size: inherit;">股东代表诉讼权</span><br></div>

知情权

<div>请求法院解散公司权</div>

<div>重大分歧解决机制</div>

股东会

 通知、召集程序

董事会

组织人员（董、监、高）

 对赌协议

公司利润分配、公积金