商主体法、破产法
2020-09-10 14:45:22 0 举报AI智能生成
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公司法、破产法
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大纲/内容
商主体法、破产法
公司法
公司责任
法人人格否认
概念
在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
特征
原则：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。法人人格否认是例外。
适用前提：股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用，
法人人格否认需慎用，不能滥用
只针对特定股东；不是全面、彻底、永久地否认公司的法人资格；仅约束该诉讼，不适用其他诉讼。
表现形式
资本显著不足，明显恶意对外负债注册资金不实。
人格混同
认定标准：是否具有独立意思和独立财产。
横向人格混同
关联公司之间表征人格的因素（人员、业务、财物等）高度混同。
纵向人格混同
股东与其所设立的公司之间人格混同。
股东对公司进行过度支配和控制
公司清算程序中的法人人格否认
主体：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东。
情形
未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权主张其在遭受损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人有权主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任。
排除事由
非经营管理公司的小股东不构成“怠于履行义务”，不对公司债务承担连带清偿责任。
因果关系抗辩
有限责任公司股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
诉讼时效期间
公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法已与支持。
公司债权人请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。
反向人格否认制度
公司对股东的债权承担连带责任。
诉讼地位
债权人与公司之间的债务已由生效法律文书确认，债权人另行提起公司人格否认诉讼，要求股东对债务承担连带责任的，股东为被告，公司为第三人。
债权人就其公司之间的债务提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，要求股东承担责任的，公司和股东为共同被告。
债权人与公司之间的债务尚未经生效法律文书确认，债权人直接提起公司法人人格否认诉讼，要求股东对债务承担责任的，人民法院应当向债权人释明，追加公司为共同被告。
在执行中，可追加股东作为被执行人，直接使用公司法人人格否认制度。
公司的权利能力和行为能力
始于公司营业执照签发之日。终于公司注销登记。
公司的行为能力外部由公司的法蒂代表人实现。法定代表人或者其授权之人加盖公章合同有效，即使是假章或与备案公章不一致。
当事人超越经营范围订立合同，法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
公司投资与担保
公司投资
公司可以向其他企业投资。
公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议。
公司对外投资无强制比例限制，由章程规定。公司章程对投资的总额及单项投资数额有限规定的，不得超过规定的限额。
公司担保
原则：区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力，即债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。善意：债权人不知道或者不应当知道法定代表人超越期限订立担保合同。
对外担保
按照公司章程的规定由董事会或股东会、股东大会决议。
公司对外担保合同效力认定原则（股东会或董事会决议+通过比例符合章程）
对内担保
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
“利害关系股东表决权排除”。该项表决由出席会议的其他股东所持有表决权的过半数通过。
债权人主张对内担保合同有效应“股东会+符合程序规定”
债权人审查标准要求（形式审查）
公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。
无须机关决议的例外情况
主营业务是担保；为自己控制的公司提供担保；互为担保；三分之二以上表决权股东签字同意。
权利救济
对法定代表人越权担保，股东可提起代表诉讼。
股份公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司分类
公司设立
设立方式
发起设立
公司的全部股份或者首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。
募集设立
发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
只有股份优先公司设立的方式，有限责任公司不得采用。
发起人
发起人的人数要求
有限责任公司由50人以下股东出资设立。
股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。
发起人的职责
公司成立
发起人为设立公司以自己的名义签订的，自己担责。公司成立后确认或实际享有权利或义务，可让公司担责。
发起人以设立中公司名义对外签订的，可让公司担责。但为自己利益与非善意第三人签订的除外。
公司未成立
公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应于支持。
对内：按比例，三步走，即，约定责任比例—约定出资比例—均等。
公司章程
公司章程的生效
公司章程必须采取书面形式，经全体股东同意并在章程上签字盖章，公司章程才生效。
公司章程的效力
对内，不对外。
公司章程的变更
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并，分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
公司资本
根据资本维持原则，公司成立后，股东一旦履行了出资义务，就形成公司独立法人财产，除非法定情形，不得退股，不得抽回股本。
股东的出资
股东出资方式
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
对作为出资的非货币财产应当评估作价。
实物
实物包括房屋、车辆、设备、原材料等，要求以实物所有权出资，不能以物的使用权进行出资，除非出让土地使用权。
出资人以不享有处分权的财产出资，参照《民法典》第311条善意取得制度。
交付与过户分离情况的处理（认可“交付原则”）
土地使用权
只有以出让方式获得的国有土地使用权可以出资。
人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担，逾期未办理或者解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
股权
股权出资的条件：出资人合法持有并依法可以转让；股权无权利瑕疵或者权利负担；出资人已经履行关于股权转让的法定手续；出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资不符合前三项的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行的出资义务。
股权出资不符合第四项的的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
不得作为股东出资的财产或权利
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设立担保的财产等出资。
抽逃出资
制作虚假财物会计标准虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他
股东抽逃出资的责任承担（返还本息+协助抽逃出资人连带+抽逃出资本息范围内对债权人的补充赔偿责任）
其他人协助股东完成抽逃出资的行为构成共同侵权。
股东出资瑕疵的法律责任
发起人出资违约责任
对公司责任：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
对其他股东责任：向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
对债权人责任：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。其他发起人与出资瑕疵股东承担连带责任。
瑕疵出资股权可以转让，恶意受让人和转让股东承担连带责任。受让人担责后，可向该未履行或者未全面履行出资义务、受让人对此承担连带责任。
原则：股东认缴出资不能加速到期。
例外
公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。
在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东认缴期限的。
股东认缴的出资未届履行期限，股东表决权的行使
原则：按章程，章程没有规定，按认缴比例。
例外：股东会决议按照实缴行使表决权如果符合修改公司章程程序的，决议有效，按实缴。否则，股东可确认决议无效，主张按照认缴比例行使表决权。
发起人出资不实的责任
以非货币出资。
责任：补足+连带。
对出资瑕疵的处理方式
股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，法院应予支持。
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的。
被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司股东
股东的概念与股东资格
股东可以是自然人、可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家。
仅向公司投入资金不能成为公司股东。
判断股东资格：是否在公司章程、股东名册、有无出资协议与出资证明书；是否与原公司股东达成入股公司的合意；是否实际作为股东行使了股东权利和履行义务。
股东身份或者资格的法定证明文件是公司的股东名册。
章程和出资证明书，如果与股东名册记载有冲突，以股东名册为准。
确认之诉的原告、被告：应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
实际出资人与名义股东
实际出资人与名义出资人之间的代持股协议有效。
名义股东是公司股东。实际出资人要成为公司股东，应当经公司其他股东过半数以上同意，才能变更为公司股东。
名义股东擅自处分股权。名义股东是有权处分，但是受让人要满足“善意取得”条件才能取得股权。
名义股东对实际出资人的出资瑕疵承担补充赔偿责任。
股东的权利和义务
股东知情权
股东可以请求要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
不正当目的
股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的。
为他人通报。
过去3年有通报损利息行为。
股东未履行内部救济程序直接向法院起诉要求查阅会计账簿的，人民法院可不予受理。即必须履行前置程序。
“不正当目的”仅针对优先责任公司抗辩股东知情权的行使。抗辩的知情权内容仅为“会计账簿”
股东不能以股东查阅公司会计账簿的目的是为了向正在与公司进行诉讼的对方当事人提供证据为理由，而认定股东有不正当目的。
有限责任公司股东行使知情权的查询范围包括原始凭证。
章程和协议不得实质性剥夺股东查询和复制权。
行使知情权起诉时应具备股东资格。公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
股东可以聘请中介机构辅助查阅，股东应当在场。
股东代表诉讼制度
救济对象：公司的公益权。
前置程序
原则：若董事、高管和公司造成损失，则股东须书面请求监事会或监事向法院起诉；若监事或者他人给公司造成损失，则股东须书面请求董事会或者执行董事向法院起诉。
接受请求，则起诉时列公司为原告。
董事和监事在同一案件中均作为被告，无法既代表公司又代表被告，为及时维护公司利益，应于免除代表诉讼的前置程序。
股东代表诉讼
发生前提：拒绝、情况紧急、30日未起诉。
原告
股东。（有限责任公司的股东、股份责任公司的180天+1%股东）
一审法庭辩论终结前，符合条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同被告。
应当列公司为第三人参加诉讼。
股东代表诉讼的反诉
股东提起股东代表诉讼后，被告以原告恶意起诉侵犯其合法权益为由提出反诉的，人民法院应当受理。
股东提起股东代表诉讼后，被告以公司在涉案纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出反诉的，因不符合反诉的要件，人民法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。
股东代表诉讼的调解
调解协议只有经有权机关通过后才能生效。具体的决议机关，取决于公司章程的规定。公司章程没有约定的，认定股东（大）会为决议机关。
胜诉利益归属和诉讼费用负担
胜诉利益归属公司。
胜诉时公司支付合理费用。
公司清算中和终止后对清算组成员的代表诉讼
清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司已经清算完毕注销，上述股东直接以清算组成员为被告，其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
公司决议瑕疵诉讼
决议无效之诉
决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。
决议可撤销之诉
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程。
决议内容违反公司章程。
存在以上两种情形下，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应的担保。
法院不能依职权要求提供担保，只能应公司请求，要求股东提供相应担保。
程序轻微瑕疵不予撤销（应以该程序瑕疵是否会导致各股东无法公平地参与多数意思形成以及获得对比所需的信息为判定标准。）
决议不成立
未开会。
未表决。会议未对决议事项进行表决。
人数、表决权不达标。
表决权比例未达标。
原告与被告
决议无效和不成立之诉的原告：公司股东、董事、监事等。
决议撤销之诉的原告：只能是股东，应当在起诉时具有公司股东资格。
公司的董事、监事、高级管理人员
董、高管的忠实义务
绝对禁止：秘密
相对禁止：自我交易、竞业行为。
违反忠实义务的法律后果
违反上述规定所得的收入应当归公司所有，但不能随便否定行为有效性。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司财务与会计制度
公司财务会计制度概述
公司收益分配顺序
弥补亏损—法定公积金—任意公积金—向股东支付股利。
法定公积金提取和使用
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
资本公积金的提取和使用
资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
股东利润分配请求权之诉
当事人的诉讼地位
被告：公司，原告：股东。
请求权的行使规则
提交载明具有分配方案的股东会或者股东大会的有效决议。但董事、高级管理人员领取高新、享乐、转移利润的，股东无须提交决议。
提交分红方案，判决支付。
未提交分红方案，驳回。但滥用股东权利导致不分红的除外。
公司合并、分立的程序
公司解散需要清算，但是公司的合并、分立无须清算。
公司合并和减资的程序：需要股东会三分之二以上有表决权的股东同意；制作资产负债表和财产清单；10日内通知债权人，30日公告；进行工商变更登记；修改章程。
合并、减资
债权人可要求清偿和担保：接到通知30日或者未接到通知之日起45日。
分立
连带责任。
公司解散
司法解散
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司。
经营管理发生严重困难：两年不开花、两年不结果、吵成一锅子。
司法解释的适用必须用尽内部救济。
公司没有出现经营效益下滑不是不能司法解散的事由。
公司的清算
清算组成立时间：公司应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始进行清算。
公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
有限责任公司
有限责任公司的组织机构
股东会
股东会的职权
决定公司的经营方针和投资计划。
选举和更换非由职工代表担任的董事。监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
审批、决议权。
修改章程。
股东会的召开
定期会议：召开时间由公司章程规定。
临时会议：十分之一以上有表决权的股东或者三分之一以上的董事或者监事会或不设监事会的公司监事提议而召开。
董事会召集—监事会召集—十分之一以上有表决权的股东自行召集。
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会的决议
股东会会议作出决议时，采取“资本多数决”原则，即由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程可以对股东会决议的作出方式另行加以规定。
召开股东会不可诉。
董事会
董事会的性质以及组成
董事会的董事组成3—13人。每一届任期不得超过3年。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事会就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。
董事会的职权
决定公司的经营计划和投资方案。
决定聘任或者解聘公司建立及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项。
董事会的召集程序和议事规则
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事长、副董事长、过半数以上董事推选。
经理
制定公司的具体规章；提起聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人。
监事会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会主席主持会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。不得既自我管理，又自我监督。
监事任期每届3年。
监事会的职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，提出罢免建议；提出提案。
有限责任公司的股权转让
对内转让
自由，有限公司股东之间可以相互转让全部或者部分股权。
对外转让
原则：“人头过半”，向股东以外的人转让股权，应当经其股东过半数同意。
对外转让需以书面或能够确认收悉的合理方式通知并征求同意。
两种推定同意的情形
其他股东自接到通知之日起30日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
同等条件下的其他股东优先购买权
同等条件：数量、价格、支付方式、期限等因素。
优先购买权的行使期间：章程，通知，通知未载明或短于30日，以30日为准。
其他股东主张优先购买权后，转让股东可拒绝转让， 但应承担合理损失。
不适用优先购买权的情形
自然人股东股权继承，但是章程或者全体股东另有约定的除外。
股东之间对内转让股权，但章程另有约定的除外。
损害股东优先购买权的股权转让合同效力
原则：损害股东优先购买权情况下进行的股权对外转让，其他股东可以主张优先购买权。
有限公司股东对外转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该股权的，人民法院应予支持。
例外：知道或者应当知道之日起30日，或股权变更登记之日起1年，其他股东不得行使优先购买权。
其他股东仅提出股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。
股东以外的受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
限制股权转让的章程的条款效力
章程过度限制股权转让，条款无效。
强制执行
人民法院强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
股东的退出机制——异议股东回购请求权
有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权
公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的。
公司合并、分立、转让主要财产的。
公司章程规定的营业期限或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议决议修改章程使公司存续的。
“对赌协议”中的股权回购
对股东赌有效。
与公司赌有效
投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》关于“股东不得抽逃出资”或者关于“股份回购”的强制性规定进行审查。
投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院依据《公司法》关于“股东不得抽逃出资”和关于“利润分配”的强制性规定进行审查。
一人有限责任公司、国有独资公司的特别规定
一人有限责任公司的特别规定
只有一个自然人或者一个法人股东的有限责任公司
一个自然人只能投资设立一个有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
“财物混同”情形下的法人人格否定：一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于自己财产，应当对公司债务承担连带责任。
股份有限公司
股份有限公司的概述
募集设立程序
发起人认购股份
发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35%。
公告招股说明书，制作认购书
签订承销协议和代收股款协议
和证券公司签订承销协议。
和银行签订代收股款协议。
召开创立大会
股款缴足后30日内主持召开创立大会。
创立大会的职权：通过公司章程；选举董事会、监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。
经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
股份有限公司的组织机构
股东大会
股东大会的召开
每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会
董事会人数不足公司法规定人数（5人）或者公司章程所规定人数的2/3时。
公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。
董事会认为有必要时、监事会提议召开时。
股东大会的召集与主持
股东大会会议的主持：董事长，副董事长，过半数以上董事共同推举一名董事主持。
股东大会的召集主体：董事会，监事会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东大会的决议
股东出席股东大会会议，所持每一股份有表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，一般必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
董事会的成员为5人至19人。
董事会决议的表决，一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
股份有限公司的股份发行与转让
股票的转让
自由转让为原则。
对股权转让的限制
发起人持有的股份
公司成立1年内，不得转让；上市的，上市1年内不得转让。
董、监、高级管理人员持有的股份
每年转让的股份不得超过其所持有本股份总额的25%；上市的，上市1年内不得转让；离职后半年内，不得转让。
公司收购本公司股份
原则上，公司不得收购本公司的股份。
但是，有下列情形之一的除外
减少公司注册资本。
与持有本公司股份的其他公司合并。
将股份用于员工持股计划或者股权激励。
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票公司债券。
上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
属于上述3、5、6项情形的（员工持股、债转股、维护市值），公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
对上市公司组织机构的特别规定
上市公司组织机构的特别规定
上市公司在1年内购买，出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
上市公司独立董事制度
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。独立董事要求具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
独立董事连任时间不得超过6年，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提起股东大会予以撤换。
公司法司法解释五
公司可以对关联交易损害公司利益的人提起损害赔偿之诉，信息披露和表决程序合法不能作为抗辩理由。公司不起诉情况下，股东可提起代表诉讼。
关联交易合同的确认无效和撤销纠纷中，可适用股东代表诉讼，扩展了股东代表诉讼的适用范围。
确立公司董事无因解除规则，即公司可以随时解除董事职务，无论任期是否届满，董事也可以随时辞职。无因解除不能损害董事合法权益，应于合理补偿。
明确利润分配时间
以决议载明的时间进行利润分配为原则，按章程，都未规定或者超过一年，自决议作出之日起1年内完成利润分配。
决议载明时间超过章程，可提起部分撤销之诉。
合伙企业法
合伙的概念与类型
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
普通合伙企业的设立
设立条件
普通合伙人为自然人的，必须有完全民事行为能力。有限合伙人无须具有完全民事行为能力。
人数要求：合伙人数应不少于2人。
合伙企业必须有书面的合伙协议。
普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不可以。
普通合伙企业的财产
合伙财产的性质
全体合伙人共有。
合伙企业财产的管理与使用
财产份额的转让
对内转让：通知。
对外转让：一致同意+同等条件下有限购买权。
出资规则
普通合伙人的出资行为应当经过其他合伙人一致同意，否则出资行为无效。
普通合伙企业离婚财产分割
普通合伙事务的执行
执行的一般规则
合伙人的对执行合伙事务享有同等的权利。
执行人权利和义务
执行合伙事务，对外代表合伙组织。
执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
非执行人权利和义务
监督权、查阅权、撤销权。
普通合伙人竞业禁止、自我交易禁止的义务
竞业的绝对禁止。
自我交易的相对禁止：未经全体合伙人同意，合伙协议也没有约定，不得与本合伙企业进行交易。
普通合伙事务的决议
合伙事务决议的一般规则
合伙协议约定优先。
“一人一票+全体合伙人人数过半数”
全票决的事项
改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担保合伙企业的经营管理人员；补充和修改合伙协议；新合伙人入伙。
须经其他合伙人一致同意，否则无效，债权人不得就此向合伙企业主张优先受偿权，给善意第三人造成损失的，行为人依法承担赔偿责任。
普通合伙利润分配和亏损分担
有约定，按约定；无约定：协议，协商，实缴出资比例，平分。
普通合伙不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
有限合伙企业虽然也不得约定由部分合伙人承担全部亏损，但可以以合伙协议的方式约定部分合伙人享受全部利润。
普通合伙与第三人的关系
合伙人的代表权
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
合伙人个人债务清偿规则
两个可以
收益作清偿
其从合伙企业中分取的善意用于清偿。
债权人可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知前提合伙人，其他合伙人可行使优先购买权。其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙清算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
两个不可以
抵消禁止。
代位行使权利禁止。
普通合伙的入伙、退货和继承
入伙
合伙人全体同意，订立书面合伙协议。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。入伙协议中关于入伙债权债务承担的内部约定不得对抗善意第三人。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
退货和合伙人身份继承
自愿退伙
合伙协议未约定合伙期限的，满足“提前30日+无不利影响”可以退伙。
法定退伙
当然退伙的情形
作为合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡。
个人丧失偿债能力。
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照，责令关闭、撤销，或者被宣告破产。
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人死亡才是当然退伙的原因，如果仅仅是被本人打成无、限制民事行为能力人，那不是当然退伙，有可能经过全体合伙人同意，转为有限合伙人。
除名退伙的情形（针对合伙人有过错的情形）
未履行出资义务。
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。
执行合伙事务时有不正当行为。
发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当经其他合伙人一致同意，并书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
合伙人身份继承
按照合伙协议的约定或者全体合伙人一致同意继承人取得该合伙企业的合伙人资格
继承人不愿意成为合伙人。
合伙人必须具备资格，而该继承人未取得该资格；
合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
特殊普通合伙
责任承担
合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙产生债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业产生的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
有限合伙企业
有限合伙企业的事务执行
有限合伙企业的事务有普通合伙人执行、有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。
可以进行下列行为
参与决定普通合伙人入伙、退伙。
对企业的经营管理提出建议。
参与选择会计师事务所。
获得财物会计报告。
对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财物资料。
企业利益受损时，主张权利或者提起诉讼。
执行事务合伙人怠于行使权利时，以自己的名义提起诉讼。
依法为本企业提供担保。
有限合伙人的特殊权利
除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以进行自我交易、竞业不限制、出质不限制。
出资份额对外转让不受限，只需提前30日通知，不需要经过全体合伙人同意，不存在同等条件下，其他合伙人的优先购买权。
丧失行为能力不能成为要求其退伙的理由。
有限合伙人的退伙与继承
与普通合伙区别，只缺少个人丧失偿债能力。
可以直接继承。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的企业债务，以其退伙时从企业取回的财产承担责任。
表见普通合伙
如果有限合伙人的行为足以使第三人合理信赖其为普通合伙人并与其进行交易，则该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的无限连带责任。
合伙人身份转换
有限合伙人转让普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业债务承担无限连带责任。“溯及既往”
普通合伙人转为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业债务承担无限连带责任。“分段划分”
合伙的解散与清算
合伙解散事由
全体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数满30日等。
个人独资企业法
个人独资企业
个人独资企业由一个自然人设立，投资人无限责任，不具有法人资格，个税。
一人公司有一个自然人或者一个法人设立，承担有限责任，具有法人资格，企税。
外商投资法
外商投资不但包括直接投资，还包括间接投资。增加了并购、投资新建项目等投资形式。
对投资合同的概念进行了扩展性解释，扩大了司法解释适用范围。
投资禁止领域当事人可主张投资合同无效。
投资限制领域，当事人可以违反限制性准入特别管理措施为由，主张投资合同无效。
负面清单之外领域的投资合同，当事人不能再以合同没有经过相关行政审批机关审批或登记为由否定合同效力。
投资合同按照从新兼有效的原则进行处理。
负面清单调整导致投资合同的不再属于禁止或者限制投资领域，当事人可主张投资合同有效。
破产法
破产原因
破产原因一：企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。
破产原因二：企业法人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的
因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务。
法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务。
经人民法院强制执行，不能清偿债务。
长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务。
破产案件的管辖、裁定和公告
管辖
破产案件由债务人住所地人民法院管辖。
裁定
法院对程序问题和实体问题作出的裁判，一律采用裁定的形式。
人民法院对破产案件作出的裁定，除驳回破产申请的裁定外，一律不准上诉。当事人对裁定有异议的，可以向作出裁定的原审人民法院申请复议。
破产申请和受理
破产申请
破产案件采取的是申请主义，法院不能依职权启动破产程序。
破产申请人
债务人可以申请重整、和解或者破产清算申请。
债权人可以申请重整、破产清算申请。
清算人可申请破产清算申请。
破产申请的撤回
撤回时间：人民法院受理破产申请前，申请人可以请求撤回申请，在人民法院受理破产案件，申请人请求撤回破产申请的，应予驳回。
破产申请的接收
相关当事人以申请人未预交诉讼费用为由，对破产申请提出异议的，人民法院不予支持。
破产案件的受理
程序要求
破产申请受理时限
债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起5日内通知债务人，债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院通知之日起7日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起10日内裁定是否受理。
受理后的法律效果
指定管理人。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。
个别清偿无效。人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。
待履行合同的处理。管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保，管理人不提供担保的，视为解除合同。
保全措施解除，执行程序中止。
民事诉讼程序或仲裁程序应当中止。
人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。
管理人
管理人的任命
管理人是由法院指定、更换，辞去职务也要法院同意，而不是债权人会议。
债务人财产
债务人财产范围
破产申请受理时属于债务人的财产
有形的和无形的
未设定担保的和已设担保的。
按份共有和共同共有的。
不应认定为债务人财产：基于合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产；债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产；专属于国家的财产。
破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产
管理人追回的财产：对可撤销财产的追回、对无效欺诈破产行为所涉财产的追回、对出资的追回、对企业管理层的特别追回权、依法执行回转的财产。
管理人的撤销权和追回权
管理人的撤销权
可撤销的欺诈破产行为
人民法院受理破产申请1年内，涉及债务人财产的下列行为，人民法院予以撤销
无偿转让财产的。
对明显不合理的价格进行交易的。
对没有财产担保的债务提供财产担保的。
对未到期的债务提前清偿。
放弃债权的。
破产申请受理前1年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。
可撤销的个别清偿行为
人民法院受理破产申请前6个月内，债务人有破产原因规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。
例外情形
债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿。
债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等。
债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金。
债务人对以自身财产设定担保物权的债权进行的个别清偿。
对出资的追回
出资人不得以认缴出资尚未届至公司章程规定的缴纳期限或违反出资义务已超诉讼时效为由抗辩。
对企业管理层的特别追回权
债务人的董事、监事给高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产应当追回
非正常收入：绩效奖金、普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入、其他非正常收入。
管理人因过错未依法行使撤销权，导致债务人财产不当减损，债权人提起诉讼主张管理人对其损失承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。
管理人的取回权
一般取回权
人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。
特殊取回权
出卖人取回权是指在异地交易中，出卖人发运买卖标的物以后，买受人没有付清价款，而于收到标的物以前被宣告破产的，出卖人有权解除合同并取回该项财产，但是，管理人可以支付价款，请求出卖人交付标的物。
对于鲜活易腐财产，及时变价并提存变价款，就该变价款行使取回权即可。
取回权人未支付相关费用，管理人可拒绝其取回。
不得以生效法律文书错误为由拒绝其行使取回权。
债务人占有的他人财产被违法转让给第三人的处理
第三人善意取得，原权利人无法取回。
第三人已经支付价款但未能善意取得所有权的。
破产申请受理后为公益债务，破产申请受理前为普通破产债权清偿。
债务人占有的他人财产毁损、灭失的情形
权利人不可以取回的情形：未支付或者已经交付但属于特定物，能区分。
权利人不可以取回的情形：已交付，属于种类物，不能区分。破产受理之前为普通破产债权，破产受理之后为公益债务。
抵消权
抵消的债务和债权都应在破产案件受理前取得。
抵消权行使的前提是“互有债权和债务”。
不同种类的、附条件、附期限的债权都可以抵消。
未到期的债权可以抵消，扣除利息即可。
破产抵消权只能由债权人提出抵消，而不能由债务人提出抵消，是债权人向管理人提出。
行使抵消权以债权申报，确认为前提，行使抵消权后，未抵消的债权列入破产债权，参加破产分配。
不得抵消的情形
债务人的债务在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的。
债权人恶意负担债务，债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而负担债务的除外。
债务人的债务恶意取得债权：债务人的债务人已找到债务人不能清偿到期债务或者破产申请的损失，对债务人取得的债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请1年前所发生的原因而取得债权的除外。
债务人的股东不得主张以下债务与债务人对其负有债务抵消
债务人股东因欠缴债务人的出资或者抽逃出资对债务人所负的债务。
债务人股东滥用股东权利或者关联关系损害公司利益对债务人所负的债务。
破产费用和共益债务
破产费用和共益债务的清偿
破产费用（必要的程序性开支）
破产案件的诉讼费用。
管理、变价和分配债务人财产的费用。
管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。
公益债务（使债务人财产实现“保值增值”的开支）
因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所负的债务。（未履行合同之债）
债务人财产受无因管理所产生的债务。
因债务人不当得利所产生的债务。
为债务人继续经营而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务。
管理人或者相关人员执行职务之人损害所产生的债务。（职务致害）
债务人财产致人损害所产生的债务。（财产致害）
清偿方法
破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。
债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。
债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。
债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起15日内裁定终结破产程序，并应予公告。
债权申报
申报的期限
申报期大于等于30日，小于等于3个月。
申报的原则、逾期申报和未申报
原则：债权人未依照破产法的规定申报债权的，不得参加破产程序行使权利。
逾期申报
未在法律规定的期限内申报债权的，可以补充申报。
在破产财产最后分配前，如果破产程序已经终结，债权人未申报的债权，不能再得到清偿。
未申报
债务人破产清算的，除非债务人有保证人或者其他连带债务人，该未申报债权成立永久履行不能。
债务人重整的，该未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
债务人和解的，该未申报债权在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。
可申报债权的特点
以财产给付为内容、平等主体之间、合法债权。
可申报的范围
未到期债权；附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报；连带债权人申报；连带债务人申报；因为接触双务合同而产生的债权可以申报；委托合同产生的债权可以申报；因票据关系产生的债权可申报。
不可申报的债权
破产费用和共益债权；职工债权不必申报；罚金、罚款等行政处罚不得申报；债权人参加债权人会议的费用；诉讼时效届满、无效的债权不得申报。
债权人会议
债权人会议的召开程序
召集、通知、决议。
决议的形成：债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占有无财产担保债权总额的二分之一以上。（人+钱同时满足）
债权人委员会
委员会人数=债权人+职工代表不超过9人。
重整程序
重整程序的发动
初始重整申请：破产案件受理前，可以由债务人或债权人直接向人民法院申请对债务人进行重整。
后续重整申请：申请人债务人；出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人。
重整期间营业保护的特殊规定
重整期间：自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止。
债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
对担保物权的限制：在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物权或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。
对取回权的限制：债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。
重整期间不得转让股权，但是，经人民法院同意的除外。
在重整期间，债务人或者管理人为进行经营而借款的，可以为该借款设立担保。无论重整是否成功均有效。
重整计划的通过和批准
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占改组债权总额的二分之三以上的，即为改组通过重整计划草案。
各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。
重整程序的终止
债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
上述规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期3个月。
债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序并宣告债务人破产。
和解程序
和解的申请
和解程序的申请人必须是已经具备破产原因的债务人。
和解协议的成立和生效
债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的 债权人过半数同意，并且所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之三以上。
债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，终止和解程序，并予以公告。
重整与和解可转换破产程序。一旦宣告破产进入清算阶段，企业的死亡不可避免，不能 转入重整与和解。
破产清算程序
别除权
有财产担保的债权，是一种优先受偿权，有破产财产中的特定财产单独优先受偿。
抵押、质押、留置。
在建工程价款优先于别除权。
破产清偿顺序
破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿
破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用、所欠的应当划入个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。
破产人欠缴的除前款规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。
普通破产债权。
《破产法司法解释（三）》
第一条
受理前未支付的强制清算费用、未终结的执行程序中产生的评估费、公告费、保管费等执行费用，可参照破产费用，有债务人财产随时清偿。
尚未支付的案件受理费、执行申请费，可以作为破产债权清偿。
第二条
受理后，经通过或者许可，债务人可借款。
借款的债权人按共益债务优先于普通破产债权清偿，但不优先于有担保债权人清偿。
为借款设定抵押权的抵押物，如果在破产受理前已经为其他债权人设立抵押，清偿顺序按照：登记的优先于未登记的；都未登记的，按照债权比例清偿；都登记，按照登记顺序清偿，顺序相同按照债权比例。
第三条
受理后债务人欠缴款项产生的滞纳金、迟延利息不作为债权申报。
第四条
对保证人的保证债权人可债权人申报。
债权人在一般保证人破产程序中的分配额应予提存，待一般保证人应承担的保证责任确定后再按照破产清偿比例予以分配。
第五条
债务人、保证人均被裁定进入破产程序的，债权人有权向债务人、保证人分别申报债权。
债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后，其对另一方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超过其债权总额。
保证人履行保证责任后不再享有求偿权。
第六条
债权表、债权申报登记册及债权申报材料在破产期间由管理人保管，利害关系人有权查阅。
第七条
管理人认为申报债权的生效法律文书确定的债权错误，应通过审判监督程序向作出生效法律文书的法院或者上一级法院申请撤销，或者向受理破产申请的惹麻烦雅安申请撤销或者不予执行仲裁裁决。
第八条
对债权表记载的债权有异议，须先经管理人解释或调整，异议人仍不服的，异议人可以提起债权确认诉讼。
在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。
第九条
对债权异议时被告确定
债务人对债权有异议，被异议债权人列为被告。
债权人对他人债权异议，将被异议债权人列为被告。
债权人对本人债权有异议的，应将债务人列为被告。
第十条
债权人有知情权，主要体现在对债务人相关资料的查阅权。
管理人无正当理由不予提供的，债权人可请求法院作出决定。
第十一条
债权人会议的决议形式除现场表决外，还可以采取其他多种非现场方式表决。
重整计划草案分组表决是，权益因重整计划草案受调整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决；权益未受到影响或者影响的债权人或者股东，不参加重整计划草案的表决。
第十二条
债权人可申请债权人会议撤销的情形：召开、表决程序违法；内容违法；决议超出会议的职权范围。
法院可裁定撤销全部或者部分，责令债权人会议依法重新作出决议。
第十三条
债权人会议可委托债权人委员会行使特定职权，包括：申请人民法院更换管理人、审查管理人的费用和报酬；监督管理人；决定继续或者停止债务人的营业。
不能概括性授权，委托行使所有职权。
第十四条
债权人委员会的表决比例应全体成员过半数，对决议有不同意见的，应在会议记录载明。
第十五条
未通过、不处分，管理人处分债务人重大财产，应事先提交债权人会议进行表决。
实施处分前，应提前10日书面报告债权人委员会或者人民法院。债权人委员会可以提纠正意见，管理人拒绝纠正，可以请求人民法院决定。人民法院可以责令管理人停止处分行为。
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