合伙人制度
2020-09-08 16:59:55 1 举报AI智能生成
合伙人制度
作者其他创作
大纲/内容
股东合伙人（工商登记、实股股东或注册股东）
事业合伙人（项目跟投）
生态链合伙人（供应商、客户、投资人等）
企业的合伙人类型
面临生存的压力与倒闭的危机
创业式（0-1，先天股权、靠运气）
存在股权架构设计的问题
股权融资：选择收购、兼并等资本运作的手段来做大做强
第一轮：公司成立
第二轮：天使投资A轮
第三轮：部分高管及核心员工持股
第四轮：天使投资B轮
第五轮：风险投资A轮
第六轮：成立合伙企业A
第七轮：资本公积金转增注册资本
第八轮：私募基金进场
第九轮：公司IPO上市
股份稀释过程
渐进式（1-N，后天股权‘存在先天缺陷）
股权
第一节：股东合伙人（工商登记）
概念：在本企业内，掌握自己的命运、事业共创、利润共享和责任共担
企业拿出一项业务、产品、项目、区域（单店）等可独立核算的经营体，同参与该经营体运营的员工共同投资、共享利润、共担投资风险
全体合伙人出资认购公司整体的虚拟股份
事业合伙人类型
整个跟投过程的主体和操作流程
组织形式
具有参投资格的人员范围和限投范围
参投范围
员工跟投金额所占项目最大股份
持股比例
员工具体金额限制和出资时间
出资规定
员工离职或中途退出的方式
退出机制
项目收益如何分配、何时分配
收益分配
跟投机制
1990提出内部融资、员工持股概念
2001虚拟受限股
2003非典与思科官司，降薪、配股
2008实行饱和配股制
2013时间单位计划
华为事业合伙人发展历程
第二节：事业合伙人（项目跟投）
生态链合伙人
外部合伙人
股东合伙人
事业合伙人
内部合伙人
区别
上下游距离远
机制对市场反应慢
库存周期长而抛货乱价
解决的问题
可能影响经销商的积极性
是否会对公司产品市场价格体系形成干扰
是否会带来经销商盲目扩张的冲动
注意事项
第二章：合伙人类型的选择
《公司法》
公司制
《合伙企业法》
合伙企业作为持股平台
公司制与合伙企业作为持股平台区别
合伙人是企业的一种治理制度，是企业管理的一种手段
项目跟投制
基金运营
合伙企业是一种法律概念
合伙企业与合伙人的区别
前者人数在50人以内，否则为非法集资
前者不能承诺固定投资回报
前者作为投资或持股平台，后者主要用于放贷
合伙企业与非法集资的区别
第一节：合伙企业
绝对控股
相对控股
一票否决
10%以上股份
1%股份
实股（注册股）
概念：不需要投钱而享受一定的分红或净资产的增值部分
与实股区别：虚拟股没有所有权和表决权，不能转让和出售，也无须工商登记
虚股（虚拟股）
第二节：公司制
第三章：合伙人平台的打造
明晰合伙人的权责利
有助于创业公司的稳定
影响公司的控制权
方便融资
进入资本市场的必要条件
科学的股权架构设计可以解决的问题
涉及股权激励方案的审批
股份来源
股权转让
股权融资
股东层面
公司法
合伙企业法
证监会相关规定
个人所得税法
法律层面
合伙人估值
个税核算
财税层面
股权激励方案的起草
合伙人的选拔
考核及退出
HR层面
科学的股权架构设计需要考虑的问题
顶层设计的范畴
第一节：股权架构设计
企业控制权
概念：在主体公司之外，新成立一家或多家持股平台（可以是公司或合伙企业），把所激励的对象放在持股平台里，由持股平台持有主体公司股份的操作手法
企业所得税
个人所得税
弊端：双重交税
间接控制
投票权委托
通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票
我国上市公司规定
一致行动协议
本质：用最少的钱，办最大的事
实操：双层或三层股权架构能否实施，唯一的决定因素就是创始人和投资人谁更牛
AB股架构
修改章程、进行融资
股东会
日常经营事项
董事会
控制董事会
第二节：股权控制权的设计
打破了“同股同权”
我国公司法倡导“同股同权”，不承认此架构
决策的风险
风险
控制中有失控，失控中有控制
底层运营需要失控
股东会与董事会的顶层决策需要控制
股票期权
限制性股票
业绩股票
股票增值权
虚拟股权
股权激励的类型
创始合伙人团队的搭建、股权的设置
预留后续合伙人股权
大股东代持
初创
天使轮/A轮/B轮
新三板
Pro-IPO轮
IPO
股权激励的时机
总股本不变，即存量股权转让
总股本增加
增资扩股
总股本不变
回购股份
定来源
公司高层：副总经理级
公司中层：部门经理级
业务及技术骨干
历史贡献人员及重要利益相关者
定对象
上市公司以股票价格为核算依据
非上市公司采用净资产计算法、市盈率计算法、注册资金法等
定价格
企业规模大小
业绩目标的设立（需要多大的激励额度）
波动风险的预防（业绩好与不好）
保证大股东对公司的控制权
确定总量需考虑因素
动态股权激励
定数量
股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期
原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权
行权期
定时间
绩效条件、限制性条件和触发条件
定条件
股权激励的步骤
员工购股资金问题解决
公司配套资金
信托方式垫资
第三节：股权激励设计
五类股权激励的区别
投资方出工不出力
全职的创始团队出工又出力的问题
解决问题
第四节：人力股的设计
体现人力资本的价值
股价的下跌
第五节：股权质押的设计
概念
天使式股权众筹的投资流程
天使式股权众筹
会员式股权众筹
凭证式股权众筹
国内股权众筹的类型
投资者地位均等，难以形成统一的决策制度
盈利模式单一，无可持续资金来源
众筹者贡献不同，盈利分配有失公允
国内股权众筹的问题
第六节：股权众筹的设计
第五章：合伙人股权的设计
合伙人制度
第一章：合伙人的现状
小公司、创业公司、新公司的特质
扁平、高效、精简
奋斗、敬业与超强执行力
开放、进取、有激情、有事业冲动
第一节：雇佣时代VS合伙人时代
雇佣时代的边界在移动互联网
企业平台化
员工创客化
合伙人的定义
合伙人的特点
扁平化
淡化上下级之间的关系
信息对称
没有强隶属关系、通过利益机制及价值观捆绑在一起
拥有感
表现为成就感、存在感和话语权
留人心
薪酬福利留人
留心：事业共创、利益共享和风险共担的
创平台
资源的整合
股权是对资金的看重，而合伙人是对资源的看重
引人才
资本的光环在逐渐消退，人本时代即将到来
合伙人的适用企业
知识型的企业
需要不断创新
成败因素：员工的责任心、投入度、创造性、协作性、学习力等
合伙人制度：协调资本与知识的关系
处于初创期或战略转型期的企业
管理问题：授权、风险、“背靠背”、自主创新、主动协同
适宜的激励体系
控制权稳定的企业
轻资产的企业
价值为驱动
第二节：合伙人制度VS股权设计
股权设计与合伙人制度设计概念混淆因素
习惯从法律角度看待合伙人制度
用法律的眼光审视管理，用管理的语言解读法律
习惯从HR角度看待合伙人制度
HR角度：实施股权激励应从人才管理与激励的角度展开
现实：合伙人制度、股权激励实质上是企业的顶层设计
合伙企业本身的复杂性
需要考虑投行、财务、税务、私募基金等诸多领域
本末倒置
联系与区别
形式上
股东合伙人、事业合伙人和生态链合伙人
股权设计
实股与虚股
注册股（股份）股东、股权代持
虚股
合伙人
先合伙，再合股
合伙人制度服从于企业的经营战略
国企没有合伙人这个概念
国企打破不了体制的束缚，存在天然的障碍
国企不适用合伙人制度
天花板企业或无增量企业不适用合伙人制度
合伙人制度并不是万能的
除非国资委认可并同意
稳定企业、分享所成
瓶颈企业、广揽人心
并购整合、谋求发展
创新企业、快速发展
公司发展的几个阶段？
激励模式
收入分配模式
人才管理办法
合伙人制度更偏向下列哪种方式？
合伙人选拔
合伙人出资
合伙人分钱
合伙人退出
合伙人制度设计过程中，有哪些困难？
如何股权分红
担心给过或者给少
如何分股
分股后不做事
合伙人股权设计过程中，有哪些困难？
贡献衡量
长期激励
合伙人落地
股权分配
企业推行合伙人制度的问题是什么？
合伙人能力达不到要求
合伙人机制让企业付出高昂成本
决策者思维转不过来
合伙人机制与企业经营战略相冲突
合伙人制度失败的原因？
股东权益
法律风险
财税合规
激励因素
合伙人制度实施过程，需要考虑的问题？
合伙人现状调查问卷
第三节：合伙人万能VS激励工具
前言
合伙人类型
企业最终的所有者，其权利与义务受公司法所保护
通过出资分享企业的净利润或超额利润
把供应商、客户合在一起，成为一伙
中小企业面临问题
融资难
人才激励失效的问题
平台
合伙企业
GP（普通合伙人）
最终的决策人
LP（有限合伙人）
作为投资人出现，享受分红而不具有投票权
公司制企业
虚拟股权、期权、期股等概念
提出的问题
如何选择合伙人/合伙人选择标准有哪些？
合伙人要不要出资，例如现金出资、无形资产出资和换股出资该如何落地操作？
合伙人如何分钱呢？
兜底分钱、增量分钱和考核分钱三种形式
合伙人如何退出？
荣誉合伙人退出、回购退出、IPO上市退出、绩效考核退出
合伙人股权设计
企业的顶层设计
股权架构的设计
一致行动人计划
AB股权架构
股权控制权的设计
股权激励的设计
股权质押的设计
股权众筹
钱与人的问题
用钱来解决的问题都不是问题
钱的问题
有控股权旁落的风险，这是引进外部投资人时必须付出的代价
债权融资
有担保风险与财务风险，是以资产抵押或信用担保为代价的
人的问题
雇佣制vs合伙制
雇佣制
解决不了员工工作激情、态度与潜力问题
解决不了出工不出力的问题
马克斯·韦伯----科层式组织的理论
事业留人、待遇留人和情感留人
合伙制
通过员工出资而使其成为企业股东或合伙人，让员工成为自己的“老板”，从根上解决了企业中人的问题
形成利益共同体、价值共同体与命运共同体
合伙人如何选择
合伙人如何出资
合伙人如何估值
合伙人如何分钱
合伙人如何退出
合伙制度的内容
合伙人是各自专业领域的脊梁，又拥有全局发展的视野
合伙人是全球化的
合伙人不是终身制的，也不是论资排辈
合伙人特色
合伙人资格
从郭广昌致复星全球合伙人的一封信所看到的
合伙人必须在阿里服务满5年
合伙人必须持有公司股份，且有限售要求
由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举
在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无须经过股东大会审议或通过
对公司发展有积极贡献
高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力
两个弹性标准
合伙人的资格要求
合伙人拥有提名董事的权利
合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权
如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会
如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会
合伙人的提名权和任命权
阿里巴巴合伙人资格的标准、权利与义务
第一节：如何选择合伙人
现金、实物、无形资产和换股
现金出资
评估作价
转移产权
增值税
印花税
土地增值税
契税
涉税处理
实物出资
涉及无形资产出资的法律法规
无形资产评估
办理财产转移手续
无形资产出资的程序
无形资产产权归属的问题，其中重点关注职务发明的问题
无形资产的价值问题，即是否存在高估、是否导致虚假出资
无形资产出资的程序问题，即是否经过评估，中介是否具备相应资质
无形资产出资应关注的要点
无形资产出资
概念：合伙人以股票作为出资，将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票的过程
合伙人不需要支付大量现金，因而不会挤占公司的营运资金
目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠
对目标公司而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权
上市公司换股出资比较常见
特点
换股出资
第二节：合伙人如何出资
PB（市净率）= 市值÷净资产
成本法
PS（市销率）= 市值÷销售额
市场法
PE（市盈率）= 市值÷净利润
收益法
PB÷PE=净利润÷净资产=ROE（净资产收益率）
PB、PE、ROE之间的逻辑关系
估值方法
股权对赌
现金对赌
估值调整制度-对赌条款
估值的调整
第三节：合伙人如何估值
兜底分钱
增量分钱
原则：权责利对等，有奖有罚应成为常态
考核分钱
第四节：合伙人如何分钱
溢价是指高出原来的投资款
折价是指低于原来的投资款
溢价或者折价
按照估值的一定折扣
每股净资产或每股净利润
回购价格
股权退出（特指股东合伙人的退出）
因过错导致的回购
终止劳动关系导致的回购
自愿退出的回购
合伙金退出（指非股东合伙人的退出）
回购类型
回购退出
交易所市场（主板、中小板、创业板）
场外市场（全国中小企业股份转让系统，即新三板）
区域股权市场（四板）
产权交易所市场（五板）
上市概念：由主板、中小板和创业板组成的场内市场
我国资本市场划分
退出的要求
IPO上市退出
绩效考核退出
第五节：合伙人如何退出
第四章：合伙人制度的设计
本公司的章程设计中因缺乏法律意识
在收购或投资时，不能识别出其他公司章程设计的陷阱，保护自己的投资利益
公司章程的法律风险
合伙人因离婚、股权代持、股权质押等带来的道德风险
合伙人的道德
知情权的风险、涉税的风险、实际控制权的风险、退出的风险等
风险来源
合伙人婚姻的风险
VIE架构的操作流程
《公司法》的司法解释对股权代持的部分规定
慎重选择代持对象，并提前考虑减少代持税负成本问题
在《股权代持协议》中尽量明确各种风险解决方案
实际参与公司经营
如何规避股权代持法律风险
合伙人股权代持的风险
第一节：道德的风险
除了关注公司的章程外，还要看增资协议及补充协议、工商档案、股东的转让协议、验资报告、合伙协议
注意点
公司章程可排除股东资格的继承
公司章程可以详细规定股东会议的议事方式
分红比例与股权比例可以做不一致的约定
章程对《公司法》的补充
股东自愿、合法转让其所持有的股权
人民法院依强制执行程序转让股东的股权
对股东会决议持异议的股东请求公司回购其股权
自然人股东死亡
法人股东解散或破产
公司解散或破产
参考公司法
章程对股东资格丧失的规定
《公司法》的司法解释、第17条
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权
章程对股东股权转让的规定
章程本身应该按照《公司法》的规定有效制订，并经工商局备案登记
可以同时签署股东协议，处理股权的回购事宜
回购措施应具有公平性
章程对股东股权回购的规定
公司章程与股东协议尽可能一致
股东不愿意对外透露的内容可以考虑放在股东协议里
部分股东签署的涉及股权安排（股权激励、股权转让、股权回购）的协议同样有效
股东协议可以实现更灵活的安排：无须工商局登记，随时协商变更
公司章程与股东协议的关系
第二节：章程的风险
公司法》第34条
《公司法》第71条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
凡是涉及《公司法》没有明确规定，而公司章程有权处理的事项时，建议通过股东协议来处理
通常对自然人股东采取的是按次征纳
对法人股东采取的是按期预缴，年度汇算清缴，股权转让的收益可以合并计入收入，如果本年度利润为负可以不用交税；符合条件的公司可以申请特殊性的税务处理，从而不必当即缴纳转让税款
缓解纳税压力
带来潜在的资金的时间价值
对法人股东的股权转让，可以分5年缴纳个税
境内企业
在中国境内上市，股权激励的对象为中国税收居民，就不要搭建VIE架构，否则税负更重，同时涉税风险更大。因为非居民转让中国居民企业要交10%的企业所得税、6%的增值税、20%的个人所得税
境外企业
股权结构设计不合理的涉税风险
股东借款的个人所得税风险
股权转让中的涉税事项
股权对赌协议的涉税事项
股权激励中的涉税事项
第三节：涉税的风险
《公司法》第33条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告
有限责任公司
公司法》第97条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询
股份有限公司
股东知情权
公司有利润可分
公司股东会通过了分红决议
分红条件
直接规定股东分配的比例
直接规定某股东放弃分红
在章程中设定一定期限或利润达到一定数额等条件，强行分红
章程规定分红
股东分红知情权
合伙人没有查看公司财务账簿的法律权利，因此公司可以利用信息不对称，进行人为调账，尤其在虚增费用上做文章
合伙人知情权
第四节：知情权的风险
企业内部治理结构
与老板直接相关的，别人代替不了的
影响全局的，需要老板决策的事情，而这些事情只能是自上而下推进的
顶层设计有两层含义
老板的支持
掌握核心资源的某些人
同事们的支持
危机时
走上坡路时
好的时机
要先试点，后推广
循序渐进
第五节：落地的风险
讲究天时、地利、人和
第六章：合伙人的风险
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