法律法规
2021-06-07 14:23:15 0 举报AI智能生成
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证券从业法律法规笔记
作者其他创作
大纲/内容
法律法规
第一章 证券市场基本法律法规（34分）
证券市场的法律法规体系
法的概念：法是由国家制定或认可并由国家强制力保证实施的，反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意志，以权利和义务为内容，以确认、保护和发展对统治阶级有利得社会关系和社会秩序为目的的规范系统
法的特征
规范性
国家意志性
权利、义务性
国家强制性
法律关系
概念：以法律法规为基础形成的、以权利和义务为内容的社会管理
法律关系特征
是以法律规范为基础形成的一种社会关系
是以权利和义务为内容的社会关系
是法律主体之间的社会关系
法律关系的种类
按法律部门
宪法法律关系
民商事法律关系
行政法律关系
劳动法律关系
诉讼法律关系
按发生的方式
确认性法律关系
创设性法律关系
按法律主体的地位
纵向法律关系（隶属法律关系）
在不平等的法律主体之间所建立的权利服从关系
行政法律关系是典型的纵向法律关系
横向法律关系（平权法律关系）
平等法律主体之间的权利义务关系
民事法律关系是典型的横向法律关系
按法律关系的主体数量
双边法律关系
在特定的双方法律主体之间存在的权利义务关系
多变法律关系
在三个或三个以上法律主体之间存在的权利义务关系
按不同法律主体关系之间的因果关系
第一法律关系（主法律关系）
第二法律关系（从法律关系）
法律关系的基本构成
主体
概念：在法律关系中享有权利和承担义务的人
种类
自然人
组织
国家
资格
权利能力
行为能力
自然人不同步
客体
概念：法律关系主体的权利和义务所指向的对象
法律关系产生和存在的前提
物
人身、人格
精神成果（著作权、商标权、专利权等知识产权的重要客体）
行为
内容
法规关系中的权利和义务
证券市场法律法规体系的构成
法律
全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会
《证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国信托法》
行政法规
国务院
《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券交易所风险基金管理暂行办法》《期货交易管理条例》《企业债券管理条例》
部门规章
国务院各组成部门、直属特设机构、直属机构和中国证券监督管理委员会
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券投资基金管理公司管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司风险监控指标管理办法》《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》
规范性文件
有关部门或具有行政管理职能的机构
《证券公司内部控制指引》《证券公司治理准则》《证券公司开立客户账户规范》《证券账户非现场开户实施暂行办法》
行业自律规则
行业自律组织
行业自律组织：证券交易所、中国证券协会、中国证券登记结算有限公司
《上海证券交易所交易规则》《深圳证券交易所交易规则》《上海证券交易所会员管理规则》《深圳证券交易所会员管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《深证证券交易所股票上市规则》
《中国证券协会会员管理办法》《证券公司合规管理实施指引》《证券公司柜台交易业务规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《发布证券研究报告职业规范》
《中国证券登记结算有限责任公司开户代理机构管理业务指南》《中国证券登记计算有限责任共你说特殊机构及产品证券账户业务指南》
我国证券市场法律法规体系，以《中华人民共和国证券法》为核心，以规范市场的运行为目的
公司法
公司概念：指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人
公司法：1994年7月1日正式实施，共13章，218条
公司的独立人格
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权
公司以其全部财产对公司的债务承担责任
公司股东不得损害公司或其他股东的利益，不得损害公司债券人的利益
公司种类
按股东人数和股份流动性分类
有限责任公司
股份有限公司
按相互之间的组织关系分类
母公司与子公司
总公司与分公司
企业集团与成员企业
按公司注册地分类
中国公司
外国公司
按股份是否在证券交易所挂牌交易分类
上市公司
非上市公司
按公司是否有国有资本及其所占比重分类
国有独资公司
国有控股公司
国有参股公司
非国有公司
有限责任公司与股份公司
由特定人数的股东所组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的公司
由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人
区别
股东人数
有限责任公司不得超过50人
股份有限公司人数无上限
股份流动性
有限责任公司股份转让前须征求其他股东意见
股份有限公司转让相对便捷自由
融资方式
有限责任公司不可以公开募集资金
股份有限公司可以公开发行股份募集资金
分公司和子公司的法律地位
分公司
在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具备法人资格的分支机构
子公司
一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司控制、支配的公司
不具有法人资格
无独立公司名称、章程、组织机构（即总公司名义及章程）
无独立财产（即总公司）
无经营自主权（即公司的委托或授权）
总公司承担行为的后果及责任
具有法人资格
有独立公司名称、章程、组织机构（即自己名义）
有独立财产（即自负盈亏、独立核算）
有经营自主权
独自承担行为的后果及责任
公司的设立
概念：为组织公司并取得法人资格而完成的一系列筹建行为的总称
设立方式
发起设立
由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司
适用于责任有限公司和股份有限公司
募集设立
由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司
只适用股份有限公司
发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定
公司设立登记过程
设立人向公司登记机关申请
发起人书面认足公司章程规定的股份，按照公司章程规定缴纳出资，选举董事会和监事会，董事会向登记机关报送公司章程及其他文件
董事会应于创立大会结束后30日内，向登记机关报送公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明申请设立登记
公司登记机关颁发营业执照
营业执照签发日期为公司成立日期
营业执照应当载明公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项
营业执照记载的事项发生变更、应依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照
有限、股份字样表示清楚，按条件变更
公司章程
概念：公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件
是公司组织或活动的基本准则
设立公司必须依法制定公司章程
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力
意义
公司成立的必要条件
公司治理的重要依据
是一种自治性规则
公司章程的记载
有限责任公司的记载
公司名称和住所
公司经营范围
公司注册资本
股东的姓名或者名称
股东的出资方式、出资额和出资时间
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
公司法定代表人
股东会会议认为需要规定的其他事项
股份有限公司的记载
公司营业范围
公司设立方式
公司股份总数、每股金额和注册资本
发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
董事会的组成、职权和议事规则
监事会的组成、职权和议事规则
公司利润分配办法
公司的解散事由与清算办法
公司的通知和公告办法
股东大会会议认为需要规定的其他事项
公司对外投资和担保
担保方式
保证
抵押
质押
公司对外担保的规定
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议
公司章程对投资或者担保的总额及单向投资或担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额
公司对内担保的规定
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议
对于被担保人股东或受被担保实际控制人支配的股东，不得参加该担保事项的表决
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过
股份有限公司提供担保的规定
《公司法》和公司章程规定对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召开股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决
上市公司提供担保的规定
上市公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
设立及注册资本制度
设立条件
股东符合法定人数。有限责任公司由50人以下股东出资设立
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
股东共同制定公司章程
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
有公司住所
注册资本制度
注册资本的规定
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
股东出资的形式
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资
法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外
股东认缴出资的义务
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额
货币出资：足额存入有限公司在银行开设的账号
非货币财产出资：依法办理财产权转移手续
股东未足额出资的责任
向公司足额缴纳，向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
非货币财产显著低：交付该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任
组织机构
股东会
由全体股东组成
公司的权利机构，依法行使其职权
董事会/执行董事
董事会人数：3—13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设立1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理
职工代表：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司：董事会成员中应当有公司职工代表。其他有限责任公司：董事会成员中可以有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
董事长与副董事长：董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定
董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事会任期届满，连选可以连任
监事会/监事
监事会不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会
职工代表：监事会应当包括股东和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席：设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或不履行职务，由过半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议
限制：董事、高级管理人员不得兼任监事
监事任期：每届3年监事任期届满，可以连选连任
股东会职权
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
审议批准监事会或监事的报告
审议批准公司年度财务预算方案、决算方案
审议批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
对公司合并、设立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
修改公司章程
公司章程规定的其他职权
董事会职权
召集股东会会议，并向股东会报告工作
执行股东会的决议
决定公司的经营计划和投资方案
制定公司的年度财务预算方案、决算方案
制定公司的利润分配和弥补亏损方案
制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案
制定公司合并、设立、解散或变更公司形式的方案
决定公司内部管理机构的设置
决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并更加经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
指定公司的基本管理制度
监事会职权
检查公司财务
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召开和主持股东会会议
依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼
公式章程规定的其他职权
股权转让规定
1.股权的自愿转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
2.强制执行中的股权转移
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权
其他股东自人民法院通知日起20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权
3.股权转让后的变更
公司应注销原股东的出资证明书
向新股东签发出资证明书
相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载
对公司章程的修改不需再经股东会表决
4.瑕疵股权转让的效力
有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道
公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任
债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并可同时请求前述受让人对此承担连带责任
受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。但是，当事人另有约定的除外
5.公司回购股权
下列情形之一，对决议投反对票的股东可请求公司按照合理价格收购取股权
公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的
公司合并、分立、转让主要财产的
公司章程规定的营业期期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议之日起90日内向人民法院提起诉讼
6.股权继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外
设立
发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额（发起设立）或募集的实收股本总额（募集设立）
股份发行、筹办事项符合法律规定
发起人指定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
设立程序
订立发起人协议
订立公司章程
发起设立：发起人指定
由发起人制定，并经创立大会审议通过
认缴资本
发起设立：发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续
募集设立：1.发起人认购的股份font color=\"#c41230\
选举董事会和监事会，申请设立登记
董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送文件，申请设立登记
公司登记申请书
创立大会会议记录
验资证明
法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明
发起人的法人资格证明或自然人身份证明
公司住所证明
以募集方式设立的股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件
1.股东大会
由全体股东组成，是公司的权力机构
2.董事会
董事会人数：3—19人。成员中可以有公司职工代表。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
董事长与副董事长：董事会设董事长1人，可以设副董事长。由董事会全体董事的过半数选举产生
董事长召集和主持董事会会议，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长履行职务；副董事长不能履行或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举1名董事履行职务
3.监事会
监事会不得少于3人。监事会应当包括股东和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
监事会主席：设主席1人，可以设立副主席。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或不履行职务，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行或者不履行职务的，由过半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议
股东大会职权
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召开和主持股东会会议
向股东会会议提出提案
公司章程规定的其他职权监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议
股份发行
股票发行的原则
公平公正原则
同股同价原则
股票发行价格
可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额
股票发行的形式
股票是公司签发的证明股东所持有股份的凭证，采用纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式
股票应当记载的事项
1.公司名称
2.公司成立日期
3.股票种类、票面金额及代表的股份数
4.股票编号
股票是由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样
股票发行的种类
记名股票
置备股东名册
记载其股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票的编号及各股东取得股份的日期
无记名股票
记载其股票数量、编号及发行日期
公司向发起人、法人发行的股票应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名
发行新股
公司发行新股，股东大会应对下列事项作出决议
新股种类及数额
新股发行价格
新股发行的起止日期
向原有股东发行新股的种类及数额
公司净国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书
发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，还应当同银行签订收股款协议
公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告
股份转让规定
记名股票的转让
由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册
股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是法律对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。
无记名股票的转让
由股东将股票交付给受让人后即发生转让的效力
发起人即董事、监事、高级管理人员股份转让的限制发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
公司公开发行股份前已发行的股份，子公司股票在证券交易所上市交易之日起1年不得转让
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
公司股份回购
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外
减少公司注册资本
与持有本公司股份的其他公司合并
将股份用于员工持股计划或者股权激励
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
上市公司组织机构的特别规定
上市公司定义：股票在证券交易所上市交易的股份有限公司
上市公司设立独立懂事、董事会秘书的规定
独立董事：具体办法由国务院规定
董事会秘书：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜
上市公司的其他特别规定
上市公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司总额30%的，应当由股东大会做出决议， 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
上市公司懂事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他懂事行使表决权
该董事会会议由过半数的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过
出席董事会的无关联关系懂事不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议
董事、监事和高级管理人员的义务和责任
高级管理人员：指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
控股股东：指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或其持有的股份占上市股份有限公司股本总额50%以上的股东。出资额或持有股份的比例虽然font color=\"#0076b3\
实际控制人：指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人
关联关系：指公司控股股东、实际控股人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制企业的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系
责任
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实的义务和勤勉的义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产
股东会或股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权
公司董事、高级管理人员禁止行为
挪用公司资金
将公司资金以个人名义或其他个人名义开立账户存储
违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保
违反公司章程规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易
未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务
接受他人与公司交易的佣金归为己有
擅自披露公司秘密
违反对公司忠实义务的其他行为
董事、高级管理人员违反经营义务所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违法法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司财务会计的基本要求和内容
基本要求
公司应依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计
有限责任公司依照公司章程规定的期限将财务会计报告交送各股东
股份有限公司财务会计报告应当在召开股东大会的20日前置于本公司供股东查阅
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储
公司向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
税后利润—>弥补亏损—>提取公积金—>分配利润
公积金分类
资本公积金
法定公积金
任意公积金
盈余公积金
资本累计
1.提取法定公积金
公司分配当年税后利润应提取利润的10%列入公司法定公积金
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取
公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%
2.提取任意公积金
公司从利润中提取法定公积金后，经股东会或股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
3.列入资本公积的情形
1.以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款
2.国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入
4.公积金的用途
公司公积金可用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损
5.利润分配
有限责任公司股东按实缴的出资比例分配红利。公司新增资本时，股东有权优先按实缴的出资比例认缴出资
股份有限公司按股东持有的股份比例分配
1.股东会、股东大会或董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。2.公司持有的本公司股份不得分配利润
6.聘用、解用会计师事务所
由股东会、股东大会或董事会决定
进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见
公司合并、分立的种类及程序
合并种类
吸收合并
指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散
新设合并
指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散
公司合并、分立程序
股东会决议
公司合并或分立，应当由公司的股东（大）会作出决议
有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过
股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
编制资产负债表及财产清单
公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单
公司分立其财产作相应的分割，编制资产负债表及财产清单
对债权人的通知或公告
公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
债务承担
公司合并的，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司合并时、合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿打成的书面协议另有规定的除外
办理合并登记手续
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记
公司解散的，应当依法办理公司注销登记
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记
公司增减注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
法律责任
虚报注册资本、欺诈取得公司登记的法律责任
由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；对提交虚假资料或采取其他欺诈手段隐藏重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或吊销营业执照
虚假出资的法律责任
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付作为出资的货币或非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处于虚假出资金额5%以上15%以下的罚款
抽逃出资的法律责任
公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款
另立会计账簿的法律责任
在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款
财务会计报告虚假记载的法律责任
公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款
其他
公司不依规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应提取的金额，可对公司处以20万元以下的罚款
公司在合并、分立、减少注册资本或进行清算时、不依规定通知或公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款
公司在进行清算时，隐匿财产、对资产负债表或财产清单作虚假记载或在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款
合伙企业法
《合伙企业法》1997.8.1正式实施，共6章109条
合伙企业概述
概念：指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》订立合伙协议，共同出资，共担风险，共享收益，对合伙企业债务承担责任的经营性组织
合伙企业与公司的区别
合伙企业种类
普通合伙企业
由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。对普通合伙人承担责任形式有特别规定的，从其规定
有限合伙企业
由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任或无限连带责任
普通合伙企业与有限合伙企业的区别
1.合伙人对企业债务责任
有限合伙企业中普通合伙人承担无限责任或无限连带责任有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任
普通合伙企业中普通合伙人对所有出资人承担无限连带责任
2.合伙人数量
有限合伙企业投资人数为2人以上50人以下，且至少有1个普通合伙人
普通合伙企业投资人数为2人以上，无上限规定
3.合伙人权利
有限合伙企业：有限合伙人不得执行合伙企业中的事务
普通合伙企业：合伙人对执行合伙事务享有同等权利
4.利润分配
有限合伙企业：合伙协议约定可将全部利润分配给部分合伙人，但是不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担
普通合伙企业：出资人不得在合伙协议中约定全部利润分配给部分合伙人或部分合伙人承担企业的全部亏损
5.竞业禁止
有限合伙企业：有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务
普通合伙企业：普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务
6.关联交易
有限合伙企业：有限合伙人可以与合伙企业进行交易
普通合伙企业：普通合伙人不得同本企业进行交易
7.出资份额出质
有限合伙企业：有限合伙人可以将出资份额出质
普通合伙企业：普通合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则出质行为无效
普通合伙人的主体适格性限制
国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
合伙企业协议的形式、订立程序与基本原则
资源、平等、公平、诚实信用原则
合伙协议由全体合伙人协商一致，且必须以书面形式订立
普通合伙企业的设立
1.符合要求的合伙人人数
设立合伙企业，必须有2个或2个以上自然人、法人或其他组织作为合伙人。合伙人具有较强的人合性。合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力
2.有书面合伙协议
合伙企业的名称和主要经营场所的地点
合伙目的和经营范围
合伙人的姓名或者名称、住所
合伙人的出资方式、数额和缴付期限
利润分配、亏损分担方式
合伙事务的执行
入伙与退伙
争议解决办法
合伙企业的解散与清算
违约责任
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙人企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理
3.有合伙人认缴或实际缴付的出资
货币
实物
知识产权
土地使用权
劳务
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明
其他财产权利
4.有合伙企业的名称和主要经营场所
合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。合伙企业从事经营活动必须具备生产经营场所
普通合伙企业财产的分割、转让和处分
合伙企业的财产
包括有合伙人的出资以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产
财产分割
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人
财产转让
合伙人转让其有合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；除合伙协议另有规定外，须经其他合伙人一致同意
在同等条件下其他合伙人享有优先购买权
财产处分
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任
普通合伙企业经营事项确定及利润分配
概念：指合伙企业的经营管理及对内外关系中的事务处理等活动
合伙企业是人合性的经营组织，合伙人对执行合伙事务都享有同等的权利
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托1个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况
应当经合伙人一致同意的事项
改变合伙企业的名称
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
处分合伙企业的不动产
转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
合伙人禁止性行为
合伙人应遵守竞业禁止、限制交易以及不得从事损害合伙企业活动等三项义务
合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
出合伙协议另有规定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动
利润分配与亏损共担
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
按照合伙人协议的约定 办理
合伙人协商决定
按照实缴出资比例分配、分担
合伙人平均分配、分担
合伙企业的债务清偿
合伙企业对其债务，应当以其全部财产进行清偿
合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任
合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时应当通知全体合伙人，其他合伙人享有优先购买权
普通合伙企业的入伙、退伙
入伙
概念：指合伙企业接纳新的合伙人进入合伙企业的过程
入伙条件
依法订立书面入伙协议
出合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意
新的合伙人对前合伙企业的债务承担无限连带责任
退伙
概念：指在合伙企业续存期间，合伙人因特定情形发生而推出合伙企业，失去合伙人资格的法律事实或法律行为
退伙情形
自愿退伙
指合伙人基于自己的主观意愿主动提出退伙而推出合伙企业，失去合伙人资格
退伙情形1.合伙协议约定的退伙事由出现2.经全体合伙人一致同意3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人
法定退伙
因法定情形的出现，合伙人资格当人消失
退伙情形1.作为合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡2.个人丧失偿债能力3.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产4.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格5.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
除名退伙
出现法定或约定事由时，其他合伙人作出决议将某一合伙人除名，其该名合伙人失去合伙人资格
退伙情形1.未履行出资义务2.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失3.执行合伙事务时有不正当行为4.发生合伙协议约定的事由
对合伙人的除名决议应当书面通知被出名人，被出名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙
有限合伙企业的设立和管理
有限合伙企业的合伙人和名称
有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样
有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少定当有1个普通合伙人
有限合伙企业协议内容
普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所
执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
执行事务合伙人权限与违约处理办法
执行董事合伙人的除名条件和更换程序
有限合伙人入伙、退伙的条件、程序及相关责任
有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
有限合伙企业的出资
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、或其他财产作为权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资
有限合伙事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
合伙事务
不视为执行合伙事务的行为
参加决定普通合伙人入伙、退伙
对企业经营管理提出建议
参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
在有限合伙企业中的利益收到侵害时，向有限责任的合伙人主张权利或提起诉讼
执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
依法为本企业提供担保
有限合伙企业的利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外
有限合伙企业的特殊性
自我交易及同业竞争
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易
有限合伙人可以自营或者同他人合作经验与本有限合伙企业相竞争的业务
合伙协议另有约定的除外
财产份额的出质
有限合伙企业可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外
财产份额的外部转让
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他其他合伙人
有限合伙企业与第三人的关系
表见普通合伙
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人咋成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任
有限合伙人的自由财产补足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿
债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权
入伙、退伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任
当然退伙情况
作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产
法律规定或者合伙协议约定有限合伙人具有相关资格而丧失该资格
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力，其他合伙人不得因此要求其退伙
退伙后责任承担
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时：其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务：以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
有限合伙企业和普通合伙企业的转化
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散
有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业
出合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任
合伙企业解散、清算
合伙企业的解散事由
合伙期限届满，合伙人决定不再经营
合伙协议约定的解散事由出现
全体合伙人决定解散
合伙人已不具备法定人数满30天
合伙协议约定合伙目的已经实现或者无法实现
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
法律、行政法规规定的其他原因
合伙企业的清算规则
清算人
合伙企业解散，应但由清算人进行清算
清算人由全体合伙人担任
经全体合伙人过半数同意可以自合伙企业解散事由出现15日内指定1个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人
自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人
清算人的义务
处理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单
处理与清算有关合伙企业未了结事务
清缴所欠税款
清理债权、债务
处理合伙企业清偿债务后的剩余财产
代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动
清算期间活动
清算人自被确认之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
债券人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记
清算期间合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动
清算后的清偿顺序
支付清算费用和职工工资
社会保险费用
法定补偿金及缴纳所欠税款
清偿债务
剩余财产，依照普通合伙企业利润分配、亏损分担规则进行分配
清算结束
清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记
合伙企业注销
合伙企业注销后，原普通合伙人对企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任
合伙企业不能清偿债务的，债权人可以依法申请人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿
合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任
合伙企业 法的相关法律责任
给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任
采取欺骗手段取得企业登记
由企业登记机关责令改正，处以5000元以上5万元以下的罚款，情节严重的，撤销企业登记，并处以5万元以上20万元以下的罚款
未领取营业执照从业、未机制办理变更登记
由企业登记机关责令停止，处以5000元以上5万元以下的罚款
由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的处以2000元以上2万元以下的罚款
擅自处理须经全体合伙人一致同意方可执行事务
非执行事务合伙人擅自执行合伙事务
擅自从事竞争业务或与合伙企业竞争
该收益归合伙企业所有
合伙人的违约责任
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决
不愿意协商、调解决议或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁
合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉
清算人违法违规
清算人未向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿
执行清算事务，谋取非法收入或者侵占合伙企业财产，应将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任
隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载、或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任
行政机关工作人员违法违规
滥用职权、徇私舞弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政处分
违反《合伙企业法》规定
构成犯罪的，依法追究刑事责任
应但承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任
证券法（不全缺法律责任）
1999.7.1共12章240条
证券法的使用范围及发型交易的相关规定
《证券法》适用范围
在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易
是政府债券、证券投资基金份额的上市交易
资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》原则规定
在中华人民共和国境外的证券发行和叫交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《证券法》有关规定处以并追究法律责任
证券发行和交易的“三公”原则
公开
公平
公正
发行交易当事人的行为准则
自愿
有偿
诚实信用
证券发行、交易活动禁止行为
欺诈交易
内幕交易
操纵证券市场
证券发行
证券发行分类
公开发行
非公开发行
未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定
非公开发行证券的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式
公开发行情形
向不特定对象发行证券的
向特定对象发行证券累积超过200人的，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内
法律、行政法规规定的其他发行行为
公开发行新股的条件和规则
公司首次公开发行新股的，应当符合下列条件
具备健全且运行良好的组织机构
具有持续经营能力
最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人及其控股股东、实际控股人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会注意市场经济秩序的刑事犯罪
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
公司对公开发行新股票所募集资金，必须按照投股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用。改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途、未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股
公司公开发行股票，向国务院监督管理机构报送募股申请和下列文件
发起人协议
发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明
招股说明书
代收股款银行的名称及地址
承销机构名称及有关协议
公司公开发行新股应当报送募股申请和下列文件
公司营业执照
股东大会决议
招股说明书或其他公开发行募集文件
财务会计报告
依照规定应聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。依照《证券法》规定实施承销的，还应当报送承销机构名称及有关的协议
公开发行债券的条件和规则
公开发行公开债券应当符合下列条件
最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
国务院规定的其他条件
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途
申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件
1.公司营业执照
2.公司章程
3.公司债券募集办法
4.国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件
依照《证券法》规定应当聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书
公开发行债务的程序
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出给于注册或者不予注册的决定
证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅发行证券的信息。依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券
国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控股人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过失的除外。股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令有责任的控股股东、实际控股人买回证券
证券承销规定
证券承销业务种类
包销
全额包销
余额包销
代销
证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将剩余证券全部自行购入
证券承销协议主要内容
当事人的名称、住所及法定代表人姓名
代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格
代销、包销的期限及起止日期
代销、包销的付款方式及日期
代销、包销的费用和结算办法
国务院证券监督管理机构规定的其他事项
证券公司承销证券的禁止性行为
证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施
向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成
证券的销售期限
证券的代销、包销最长不得超过90日
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当先行出售给认购人、证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并保留所包销的证券
代销制度
股票采取代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人
证券交易
证券交易的条件及方式
条件
证券交易当事人依法买卖证券，必须是依法发行并交付的证券
非依法发行的证券，不得买卖
依法发行的股票、公司债券及其他证券、法律对其转让期限有限制性规定的，在规定期限内不得买卖
方式
公开发行的证券、应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。非公开发行的证券可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让
证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式
证券上市的条件
申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议
申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件（发行人经营年限、财务状况、最低公开发行比例和公司治理、诚信记录）
证券终止上市交易的情形
证券交易所决定终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案
对证券交易所作出不予上市交易、终止上市交易决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核
内幕交易行为
禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动
内幕信息知情人
发行人及其董事、监事、高级管理人员
持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董、监事、高级管理人员
发行人控股的或者实际控制的发型公司及其董事、监事、高级管理人员
由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员
因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员
因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产房进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员
国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员
内幕信息
证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券时尚价格有重大影响的尚未公开的信息
《证券法》第八十条第二款“前款所称重大事件包括”
公司的经营方针或经营范围的重大变化
公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用于主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%
公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
公司发生重担债务和未能清偿到期重大债务的违约情况
公司发生重大亏损或者重大损失
公司生产经营的外部条件发生的重大变化
公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责
持有公司5%以上股东或者实际控制人持有股份或者控制公司情况发生重大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化
公司分配股利、增资计划、公司股权结构的重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭
涉及公司的重大诉讼、仲裁、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效
公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公室的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉及犯罪被依法采取强制措施
《证券法》第八十一条第二款“前款所称重大事件包括”
操纵证券市场行为
单独或者通过合谋集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖、操纵证券交易价格或者证据交易量
与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量
在自己实际控制的账户之间进行证券交易、影响证券交易价格和证券交易量
不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报
利用虚假信息或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易
利用在其他相关市场的活动操纵证券市场
操纵证券市场的其他手段
虚假信息陈述、信息误导行为
国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员禁止编制、传播虚假信息，扰乱证券市场
证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员、证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员禁止在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导
各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观、禁止误导
欺诈客户行为
违背客户的委托为其买卖证券
不再规定时间内向客户提供交易的书面确认文件
挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金
未经客户的委托，擅自为客户买卖证券、或者假借客户的名义买卖证券
为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖
利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息
其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为
损害客户利益行为
不再规定时间内向客户提供交易的确认文件
未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券
其它禁止的交易行为
任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易
依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券
国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定
证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、正确服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告
上市公司收购
收购方式
要约收购
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，触发要约收购
收购期限：30~60日
收购期限内，收购人不得撤回收购
收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东
采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票、也不得采取要约规定以外的形式和超过要约的条件买入被收购公司的股票
协议收购
收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让
达成协议后，收购人3日内将收购协议协议报告并予以公告
其他合法方式
上市公司收购的程序和规则
持股比例达到5%时的程序和规则
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一家上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外
持股比例每增减5%时的程序和规则
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一家上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持有该上市公司已发行的表决权股份比例font color=\"#0076b3\
持股比例每增减1%时的程序和规则
投资者持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有一家上市公司发行的有表决权股权达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例font color=\"#0076b3\
持股比例达到30%时的程序和规则
采取协议收购方式的，收购人收购协议或者通过协议、其他安排与他人共同收购同一家上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，按照国务院证券监督管理机构的规定免除及出要约的除外
收购行为完成后的事项
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让
收购行为完成后，收购人与被的收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换
收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告
上司公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告
证券市场信息披露的规定
定期报告
在每一会计年度结束之日起4个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当符合《证券法》规定的会计师事务所审计
在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，报送并公告中期报告。发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见
临时报告
发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易所交易的公司的股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即向有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前状态和可能产生的法律后果
重大事件包括
公司的经营方针和经营范围的重大变化
公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过font color=\"#0076b3\
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务为的违约情况
持有公司5%以上的股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化
公司分配股权、增资计划、公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭
信息披露人未按照规定披露信息、或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外
依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合国家证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众 查阅。国务院证券监督管理机构对信息披露义务人的信息披露行为进行监督管理。证券交易所应当对其组织交易的证券的信息披露义务人的信息披露行为进行监督，监督其依法及时、准确地披露信息
证券交易所
一般规定
证券交易所履行自律管理职能，应当遵守社会公共利益优先原则，维护市场的公平、有序、透明
设立证券交易所必须制定章程。证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准
证券交易所必须在其名称中标明“证券交易所”字样。其他任何单位或者个人不得使用“证券交易所”或者近似的名称
证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易所和设施的正常运行并逐步改善。实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期，不得将其财产积累分配给会员
证券交易所的设立和解散，由国务院决定
组织架构
实行会员制的证券交易所设立董事会、监事会。证券交易所设总经理1人，由国务院证券监督管理机构任免
有《公司法》第146条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人
因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年
因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者取消资格之日起未逾5年。因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员
证券交易所的交易规则
进入会员制的证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员
证券交易所的责任和义务
因不可抗力、意外事件、重大技术故障、重大人为差错等突发性事件而影响证券交易所正常进行时，为维护证券交易正常秩序和市场公平，证券交易所可以按照业务规则采取技术性停牌、临时停市等处置措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告。因上述突发性事件导致证券交易结果出现重大异常，按交易结果进行交收将对证券交易正常秩序和市场公平造成重大影响的，证券交易所按照业务规则可以采取取消交易、通知证券登记结算机构暂缓交收等措施，并应当及时向国务院证券监督管理机构报告并公告。证券交易所对其依照上述规定采取措施造成的损失，不承担民事赔偿责任，但存在重大过错的除外
证券交易所对证券交易实行实时监控。证券交易所可以采取限制交易、强制停牌等处置措施
证券交易所给予纪律处分或者采取其他自律管理措施
风险基金
证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金
风险基金提取的具体比例和使用办法由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定
证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专用账户，不得擅自使用
由证券交易所理事会管理
证券登记结算机构
概念
证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准
自有资金不少于人民币2亿元
具有证券登记、存管和结算所必需的场所和设施
主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格
国务院监督管理机构规定的其他条件
职能
证券账户、结算账户的设立
证券的存管和过户
证券持有人名册登记
证券交易所上市证券交易的清算和交收
受发行人的委托派发证券权益
办理与上述业务有关的查询
国务院证券监督管理机构批准的其他业务
业务规则
证券登记结算采取全国集中统一的运营方式。证券登记结算机构章程、业务规则应当依法制定，并经国务院证券监督管理机构批准
证券持有人持有的证券，在上市交易时，应全部存管在证券登记结算机构。证券登记结算机构不得挪用客户的证券
证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户
证券登记结算机构为证券交易提供净额结算服务时，应当要求结算参与人按照货银兑付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。在交收完成之前，任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物
证券登记结算机构按照业务规则收取的各类结算资金和证券，必须存放于专门的清算交收账户，只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收，不得被强制执行
作用
用于垫付或者弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构损失
资金来源
从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取，也可由结算参与人按照证券交易业务量的一定比例缴纳
保存
存入指定银行的专门账户，实行专项管理
证券投资基金法（不全缺法律责任）
基金合同当事人
基金份额持有人
权利
分享基金财产收益
参与分配清算后的剩余基金财产
依法转让或者申请赎回其持有的基金份额
按照规定召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会
对基金份额持有人大会审议事项行使表决权
对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼
公开募集基金的基金份额持有人有权查阅或者复制公开披露的基金信息资料；非公开募集基金的基金份额持有人有权对涉及自身利益的情况，查阅基金的财务会计账簿等财务资料
基金份额持有人大会的职权
决定基金扩募或者延长基金合同期限
决定修改基金合同的重要内容或者提起终止基金合同
决定更换基金管理人、基金托管人
决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准
基金份额持有人大会日常机构的职权
召集基金份额持有人大会
提请更换基金管理人、基金托管人
监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动
提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准
基金管理人
公开募集基金的基金管理人应当履行的职责
依法募集资金，办理基金份额的发售和登记事宜
办理基金备案手续
对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资
按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益
进行基金会计核算并编制基金财务会计报告
计算并公告基金资产净值，确认基金份额申购、赎回价格
办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项
按照规定召集基金份额持有人大会
基金托管人
职责
安全保管基金财产
按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户
对所托管的不同基金财产分别设立账户，确保基金财产的完整与独立
保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料
按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜
办理与基金托管业务有关的信息披露事项
对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见
复核审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格
按照规定监督基金管理人的投资运行
基金管理
基金管理公司设立条件
有符合《证券投资基金法》和《公司法》规定的章程
注册资本不少于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本
主要股东应当具有金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉、资产规模达到国务院规定的标准，最近3年没有违法记录
取得基金从业资格的人员达到法定人数
董事、监事、高级管理人员具备相应的任职条件
有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施
有良好的内部治理结构、完善的内部稽核监控制度、风险控制制度
基金管理人的禁止行为
公开募集基金的基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员
将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资
不公平地对待其管理的不同基金财产
利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益
向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失
侵占、挪用基金财产
泄漏因职务之便获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动
玩忽职守，不按照规定履行职责
公开募集基金的基金管理人的股东、实际控制人
虚假出资或者抽逃出资
未依法经股东大会或者董事会决议擅自干预基金管理人的基金经营活动
要求基金管理人利用其基金财产为自己或者他人牟取利益，损害基金份额持有人利益
私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务
利用基金财产或者职务之便，为本人或投资者以外的人牟取利益，进行利益输送
从事损害基金财产和投资者利益的投资活动
从事内幕交易、操作市场价格及其他不正当交易活动
基金财产的独立性
基金财产指通过募集行为从基金投资人处获得的所有资金总和以及基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
基金财产本身的独立性
基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产
基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产
基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产
基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产
销售机构、销售支付机构、基金份额登记机构
基金销售结算资金、基金份额独立于基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构的自有财产
基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，基金销售结算资金、基金份额不属于其破产财产或者清算财产
基金财产债权债务的独立性
债权
基金财产债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵消
不同基金财产的债权债务，不得相互抵消
债务
基金财产的债务由基金财产本身承担
非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行
非因投资人本身的债务关系或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行基金销售结算资金、基金份额
基金赔偿的独立性
基金管理人、基金托管人、基金服务机构依照法律规定，应当承担的民事赔偿责任和缴纳的罚款、罚金，由基金管理人、基金托管人、基金服务机构以其固有财产承担
基金财产债权债务独立性的意义
有利于维护基金财产的独立性
有利于保障基金财产的安全
有利于保护基金份额持有人的合法权益
有利于基金财产的稳定运作、提高基金的运作效率
基金公开募集与非公开募集
募集方式和对象不同
向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过200人
非公开
向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人
基金管理人的类型及生产方式不同
公开募集基金的基金管理人
由基金管理公司或者经国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构担任
非公开募集基金的基金管理人
由依法设立的公司或者合伙企业担任
投资范围不同
只能用于投资上市交易的股票、债券或其他证券及其衍生品种
可投资公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额、其他证券及其衍生品种
信息披露要求不同
基金管理人、基金托管人和其他基金信息披露义务人依法负有公开披露信息的义务
并没有依法公开披露信息的义务，仅负有按照基金合同的约定，向基金份额持有人提供基金信息的义务
公募基金运作的方式
封闭式基金
基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回基金
开放式基金
基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回
封闭式基金与开放式基金的区别
存续期限不同
申购和赎回份额的限制不同
基金规模不同
基金份额交易方式不同
基金投资策略不同
非公开募集基金的规定
合格投资者
具备相应的风险识别能力和风险承担能力
投资于单只私募基金的金额不低于100万元
单位投资者：净资产不低于1000万元
个人投资者：金融资产应不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元
金融资产包括：银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等
当然合格投资者
社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金
依法设立在中国基金协会备案的私募基金产品
受国务院金融监督管理机构监管的金融产品
投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员以及法律法规、中国证监会和中国基金协会规定的其他投资者
基金管理人的登记
向中国基金业协会申请登记手续
中国基金也协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续
基金的备案
基金募集完毕20个工作日内，基金管理人应当向中国基金业协会备案
中国基金也协会应当在私募基金备案材料齐备后20个工作日内。通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，我私募基金办结备案手续
期货交易管理条例
期货相关概念
期货交易：采用公开的集中交易方式，以期货合约或期权合约为交易标的交易活动
期货合约：期货交易场所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割的一定数量标的物的标准化合约
期权合约：期货交易所统一制定的、规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或卖出约定标的物（包括期货合约）的标准化合约
期货种类
商品期货合约
以农产品、金属期货、能源和其他商品及其相关指数产品为标的物的期货合约
金融期货合约
以有价证券、利率、汇率等金融产品及其相关指数产品为标的物的期货合约
期货交易所概述
期货交易所，由国务院期货监督管理机构审批设立
期货交易所不以营利为目的，按照其章程的规定实现自律管理
期货交易所其全部财产承担民事责任
期货交易所的负责人由国务院期货监督管理机构任免
中国境内4大期货交易所
郑州商品交易所
强筋小麦、白糖、甲醇等
上海期货交易所
黄金、白银、铜等
大连商品交易所
玉米、塑料、焦炭、鸡蛋等
中国金融期货交易所
股指期货、国债期货等
期货交易所职责
提供交易的场所、设施和服务
设计合约，安排合约上市
组织并监督交易、结算和交割
为期货交易提供集中履约担保
按照章程和交易规则对会员进行监督管理
国务院期货监督管理机构规定的其他职责
期货交易规则
报告机制
保证金交易制度
当日无负债结算制度
强行平仓制度
涨跌停板制度
强行减仓制度
大户持仓报告制度
套期保值制度
基本规则
在期货交易所进行期货交易的，应当是期货交易所的会员
应当事先向客户出示风险说明书，经客户签字确认后，与客户签订书面合同
不得从事期货交易交易、且期货公司不得接受其委托为其进行期货交易的单位和个人
国家机关和事业单位
国务院期货监督管理机构、期货交易所、期货保证金安全存管监控机构和期货业协会的工作人员
证券、期货市场禁止进入者
未能提供开户证明材料的单位和个人
国务院期货监督管理机构规定不得从事期货交易的其他单位和个人
客户下单方式
书面
电话
互联网
期货公司接受客户委托交易过程中的禁止性行为
期货公司未经客户委托或不按客户委托内容，擅自进行期货交易
期货公司向客户作获利保证；在经济业务中与客户约定分享收益或共担风险
期货公司隐瞒重要事项或使用其他不正当手段诱骗客户发出交易指令
期货公司未为每一个客户单独开立专门账户、设置交易编码、混码交易
期货公司经营期货经纪业务又同时经营其他期货业务的，未严格执行业务分类和资金分离制度，混合操作
期货交易所、期货公司、非期货公司结算会员未按照国务院期货监督管理机构、财政部门的规定提取、管理和使用风险准备金，进行挪用
保证金制度
用途
依据客户的要求支付可用资金
为客户交存保证金，支付手续费、税款
国务院期货监督管理机构规定的其他情形
客户保证金不足时，应当及时追加保证金或自行平仓
收费管理
期货交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一制定并发布
结算制度
期货交易的结算，由期货交易所统一组织进行。期货交易所实行当日无负债结算制度
禁止操纵期货交易价格
任何单位或者个人不得编造、传播有关期货交易的虚假信息、不得恶意串通、联手买卖或者以其他方式操纵期货交易价格
禁止信贷、财政资金进行期货交易
任何单位和个人不得违规使用信贷资金、财政资金进行期货交易
证券公司监督管理条例
证券公司的设立和组织
有符合法律、行政法规规定的公司章程
主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近3年无重大违法违纪记录
有符合《证券法》规定的注册资本
董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具备证券从业资格
有完善的风险管理与内部控制制度
有合格的经营场所、业务设施和信息技术系统
法律、行政法规规定的和过国务院证券监督管理机构规定的其他条件
股东出资规定
出资方式：1.货币2.经营必需的非货币财产—不得超过30%
验资
证券公司股东的出资，应当经具有证券、气候相关业务资格的会计师事务所验资出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估
有下列情形之一的单位或者个人，不得成为证券公司5%以上股权的股东、实际控制人
因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年
净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%
不能清偿到期债务
证券公司业务范围
财务状况
证券公司经营相关业务应当符合法律对注册资本最低限额的要求，并且证券公司的注册资本应当是实缴资本
内部控制制度
证券公司内部控制是指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化、对证券公司经营与管理过程中的风行进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施
合规制度
证券公司制度和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险
人力资源制度
主要涉及证券公司高级管理人员、从业人员的素质与状况
有限责任公司组织机构：股东会、董事会或执行董事、经理和监事会
股份有限共你说组织机构：股东大会、董事会、经理和监事会
上市公司组织机构：股东大会、董事会、经理和监事会、独立董事和董事会秘书
证券公司组织机构
独立董事
证券公司可以设独立董事
不得在本证券公司担任董事会以外的职务
不得与本证券公司存在可能妨碍其作出独立、客观判断的关系
薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会
委员会负责人由独立董事担任
证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中2种以上业务
董事会秘书
负债股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理
地位
董事会秘书为证券公司高级管理人员
合规负责人
合规负责人为证券公司高级管理人员，由董事会决定聘任
对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或检查
合规负责人不得在证券公司兼任负责经营管理的职务
证券公司解聘合规负责人、自解聘之日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构
证券公司客户资产的保护
客户资产管理
客户交易结算资金的管理
客户交易结算资金的存取，应当通过指定商业银行办理
客户委托资产的管理
证券公司从事证券资产管理业务，应当将客户的委托资产交由指定商业银行或国务院证券监督管理机构认可的其他资产托管机构托管
证券公司客户资产的独立性
客户的交易结算资金、证券资产管理客户的委托资产属于客户，应当与证券公司、指定商业银行、资产托管机构的自有资产相互独立、分别管理
非因客户本身的债务或法律规定的其他情形，任何单位或个人不得对客户的交易结算资金、委托资产申请查封、冻结或强制执行
证券公司客户资产不得用于提供融资或担保
证券公司不得以证券经纪客户或证券资产管理客户的资产向他人提供融资或担保
任何单位和个人不得强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或证券资产管理客户的资产提供融资或担保
商业银行、资产托管和证券登记结算机构的监督职责
对资金和证券的动用情况进行监督
定期向国务院证券监督管理机构报送客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的存管或动用情况的有关数据
证券公司客户资产不得动用的例外情形
动用交易结算资金或委托资金
客户进行证券的申购、证券交易的结算或客户提款
客户支付与证券交易有关的佣金、费用或税款
法律规定的其他情形
动用客户担保账户内的证券或资金的情形
法定情形
客户担保账户内的证券或者资金与其债务的比例低于规定的最低维持担保比例、证券公司通知客户在一定的期限内补交差额但客户未能按期交足差额，或到期未偿还融资融券债务的，证券公司应当立即按照约定处分其担保物。
约定情形
出现法定情形以外的其他约定情形，如客户担保账户内的证券或者资金被司法冻结等
证券公司的监督管理
信息、材料的报送
定期报送
年度报告
证券公司应当自每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构报送年度报告
月度报告
自每月结束之日起7个工作日内，报送月度报告。
临时报送
发生影响或者可能影响证券公司经营管理、财务状况、风险控制指标或客户资产安全的重大事件的，证券公司应当立即向国务院证券监督管理机构报送临时报告。
应当说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和拟采取的相应措施
不定期报送
国务院证券监督管理机构有权要求证券公司及其股东、实际控制人在指定期限内提供与证券公司经营管理和财务状况的有关的信息、资料
报送要求
证券公司及其有关单位和个人披露、报送或提供的资料、信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
信息披露
证券公司应当依法向社会公开披露其基本情况、参股及控股情况、负债或有负债情况、经营管理清理、财务支出状况、高级管理人员薪酬和其他有关信息
检查
国务院证券监督管理机构有权采取措施，对证券公司的业务活动、财务状况、经营管理情况进行检查
询问证券公司的董事、监事、工作人员，要求其对有检查事项作出说明
进入证券公司的办公场所或经营业务场所进行检查
查阅、复制与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或毁损的文件、资料、电子设备予以封存
检查证券公司的计算机信息管理系统，复制有关数据资料
行政监督措施
对经营混乱情形的监督管理措施
责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告
对证券公司及其有关董事、监事、高级管理人员、境内分支机构负责人予以谴责
责令处分有关责任人员，并报告结果
责令更换董事、监事、高级管理人员或限制其权利
对证券公司进行临时接管，并进行全面检查
责令暂停证券公司或其境内分支机构的部分或全部业务、限期撤销境内分支机构
对违反控制证券公司5%以上股权的监督管理措施
证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人必须经国务院证券监督管理机构批准
任何单位和个人未经批准，持有或实际控制证券公司5%以上股权的，国务院证券监督管理机构应责令限期改正；改正前，相应股权不具有表决权
对违反任职资格情形的监督管理措施
证券公司的董事、监事、高级管理人员，勇当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规、具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格
任何人未取得任职资格，实际行使证券公司董事、监事、高级管理人员或境内分支机构负责人职权的，国务院证券监督管理机构应当责令其停止行使职权，予以公告，并可以按照规定对其采取证券市场禁入的措施
对未及时解除不具备任职资格条件人员情形的监督管理措施
证券公司董事、监事、高级管理人员或境内分支机构负责人不再具备任职资格条件的，证券公司应当解除其职务并向国务院证券监督管理机构报告；证券公司未解除其职务的，国务院证券监督管理机构应责令解除
第二章 证券经营机构管理规范（18分）
公司治理、内部控制与合规管理
公司治理
证券公司治理的基本要求
建立健全组织架构、明确职责划分
不得侵犯客户合法权益
建立完备的内部控制体系
证券公司的股东、控股股东、实际控制人应当特别注意
不得滥用权力
不得超越职权
依法维护证券公司独立性
不得开展业务竞争
关联交易不得损害公司利益
在处理与股东及股东关联方之间的关系时，证券公司不得出现的行为
持有股东的股权，但是法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外
通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益
股东违规占用公司资产
法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为
对证券公司董事会、监事会、高级管理人员的要求
任职资格要求
应当在任职前取得经证券公司注册地所属中国证监会派出机构核准任职资格
证券公司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事、监事或高级管理人员
持续监管要求
证券公司董事、监事、高级管理人员或者境内分支机构负责人不再具备任职资格条件的，证券公司应当解除其职务并向中国证监会派出机构报告；证券公司未解除其职务的，中国证监会派出机构应当责令解除
对董事会的要求
证券公司设立董事会的，内部董事会人数不得超过董事会人数的1/2
证券公司董事会每年至少召开2次会议
由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式
董事会会议应当制作会议记录，并可以录音
出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字
证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行
证券公司与客户管理的基本原则
证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益
不得挪用、侵占客户资金
保守客户秘密
履行法定信息披露义务
完善客户沟通、投诉处理机制
履行公司财务报告披露义务
内部控制的基本要求
内部控制应当贯彻的原则
健全
合理
制衡
独立
内部控制制度机制建设的基本要求
树立合法合规经营管理的理念和风险控制优先的意识，健全证券公司行为准则和员工道德规范，营造合规经营的制度文化环境
采取切实有效的措施杜绝挪用客户交易结算资金、客户委托管理的资产及客户托管的证券等行为，确保客户资产的完全完整
根据经营环境的变化，建立动态的净资本监控机制，确保净资本符合有关监控指标的要求
加强法人统一管理，建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度，明确界定部门、分支机构的目标、职责和权限，确保其在授权范围内行使经营管理职能
主要业务部门之间建立健全隔离墙制度
完善业务、财务、人力资源等综合信息管理系统，提高实时预警、监控、防范风险的能力
建立业务风险识别、评估和控制的完整体系
建立健全包括授权管理、岗位职责、监督检查、考核奖惩等在内的各项内部管理制度
按照专人管理、相互牵制、适当审批、严格登记的原则，加强对合同、票据、印章、密押等的管理
大力加强自有资金和客户资金的风险控制，以及内部员工和客户的信息反馈机制
真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整
建立完备的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现账外经营、账目不清等问题
加强对各类档案的妥善保管和分类管理
建立危机处理机制和程序，定制切实有效的应急应变措施和预案
内部控制的组织结构要求
有科学的决策程序与议事规则，高效、严谨的业务运作系统，健全、有效的内部监督和反馈系统，以及有效的激励约束机制
建立内部控制的组织结构的措施
建立重要一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道防线，并加强对担任单岗业务的监控
建立相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的第二道防线
建立独立的监督检查部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施监控、检查和反馈的第三道防线
证券公司内部控制的监督、检查与评价机制
董事会
监督、检查和评价证券公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终的责任
每年至少进行1次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告
监事会
对董事会、经理人员履行职责进行监督，对证券公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查
经理人员
负责建立健全职责明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估
业务部门和分支机构的负责人
对具体业务范围内的具体作业程序和风险控制措施进行自我检查和评价，并接受证券公司上级管理部门和监督检查部门的业务检查和指导
直接从事业务经营活动的业务部门和分支机构的相关人员
向证券公司报告内部控制的缺陷，并及时加以纠正
相关人员应当对违反职责范围内的内部控制的风险车损失承担首要责任
合规管理
证券公司的合规
指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的执业道德和行为准则
证券公司的合规管理
指证券公司制定和执行合规管理制度、建立合规管理机制，防范合规风险的行为
证券公司的合规风险
因证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券公司被依法追究法律责任、采取监管措施、予以纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险
证券公司合规经营的基本原则
客户利益至上
证券公司合规经营的基本要求
充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息及时更新
合理划分客户类别的产品、服务风险等级，确保将适合的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户
不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利
严格规范工作人员的执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为
有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露该信息
及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待
依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保障关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送
审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序
证券公司经营管理各层级及全体工作人员的职责
证券公司董事会的合规管理职责
审议批准合规管理的基本制度
审议批准年度合规报告
决定解聘对重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员
决定聘任、解聘、考核合规负责人、决定其薪酬待遇
建立与合规负责人的直接沟通机制
评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题
公司章程规定的其他合规管理职责
监事会或监事会的合规管理职责
对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督
对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议
经营管理主要负责人的合规管理职责
组织制定公司规章制度，并监督其实施
主动咋日常经营过程中倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化，认证履行合规管理职责，主动落实合规管理要求
充分重视公司合规管理的有效性，发现存在问题要求下属各单位及其工作人员及时改进
监督、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职责，落实合规管理要求
支持合规负责人及合规部门工作，督促下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障
支持合规负责人及合规部门按照监管要求和公司制度规定，向董事会、监管部门报告合规风险事项
在公司经营决策过程中，充分听取合规负责人及合规部门的合规意见
督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落实整改措施
合规负责人的职责
合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查
合规负责人组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各单位实施
法律法规和准则发生变动的，合规负责人营房及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程
合规负责人和合规管理人员的独立性原则
保障合规负责人考核和任免的独立性
保障合规负责人的知情权
保障合规负责人的权威性
强化合规负责人对合规管理人员的考核权
明确合规负责人考核公司有关主题的合规管理工作
保障合规负责人及其他合规管理人员的薪酬待遇
明确中国证监会和自律组织的外部支持
证券公司隔离墙信息制度
信息隔离墙的一般规定
敏感信息包括内幕信息和其他未公开的信息遵循需知原则
公司经营方面信息
重要人员变动
公司经营不善的信息
公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定
公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变化
持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人、其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化
涉及公司的重大诉讼、股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效
公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
证券公司敏感信息保密要求
证券公司工作人员对以任何方式知悉的敏感信息负有严格的保密义务，不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益
证券公司聘用外部服务商的，应与服务商约定其对在服务中获知的敏感信息负有保密义务
证券公司敏感信息保密措施
与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密
加强对涉及敏感信息的信息系统，通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全
对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形式的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测
建立内幕信息知情人管理制度
隔离墙制度的建立和执行的职责分工
证券公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的总体有效性负最终责任
各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担管理责任
证券公司工作人员对本人在执业活动中遵守信息隔离制度承担直接责任
合规总结和合规部门负责协助董事会和管理层建立信息隔离相关制度并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责
利益冲突管理
利益冲突管理机制
证券公司应当建立利益冲突管理机制。对各项业务活动中可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理
利益冲突管理措施
证券公司已采取信息隔离墙等措施，仍难以避免利益冲突的，应当对实际存在的和潜在的利益冲突进行充分披露
披露难以有效处理利益冲突的，证券公司应当对存在利益冲突的相关业务活动采取限制措施
利益冲突管理原则
客户利益优先原则
公平对待客户原则
人员岗位隔离
证券公司有关业务的决策机构应当实行回避制度，防范可能产生的利益冲突
证券公司工作人员不应当同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应当在与其业务存在冲突的子公司兼任职务
同一高级管理人员同时分管2个或2个以上存在利益冲突的业务的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动
证券公司风险管理
风险控制指标体系
基本规定
证券公司风向控制指标体系以净资本和流动性为核心
证券公司经营证券自营业务、为客户提供融资或融券服务的，应当符合中国证监会对该项业务的风向控制指标标准
对于未规定风向控制指标标准及计算要求的新产品、新业务，证券公司在投资该产品或者开展业务前，应当按照规定事前向中国证监会，公司注册地的中国证监会派出机构报告或者报批
证券公司应当根据自身资产负债情况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补充机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准
证券公司从事相关证券业务的净资本标准
证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元
证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元
证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的额，其净资本不得低于人民币1亿元
证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中2项及2项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元
证券公司应持续符合的风险控制指标标准
风险覆盖率不得低于100%
资本杠杆率不得低于8%
流动性覆盖率不得低于100%
净稳定资金率不得低于100%
风险控制指标报告相关要求
证券公司应当至少每半年经主要负责人、首席风险官签署确认后，向公司全体董事报告1次公司净资本等风险 控制指标的具体情况和达标情况
证券公司应当至少每半年经董事会签署确认，向公司全体股东报告1次公司净资本等风险控制指标的具体情况和达标情况，并至少获得主要股东的签收确认证明文件
证券公司应当在每月结束之日起7个工作日内，向中国证监会及其派出机构报送月度风险控制指标监管报表
净资本等指标变动
净资本指标与上月相比发生20%以上不利变化或不符合规定标准时，证券公司应当在5个工作日内向公司全体董事报告，10个工作日内向公司全体股东报告
证券公司的净资本等风险控制指标与上月相比发生不利变化超过20%的，应当在该情形发生之日起3个工作日内，向中国证监会及其派出机构报告，说明基本情况和变化原因
证券公司的净资本等风向控制指标达到预警标准或者不符合规定标准的，应当分别在该情形发生之日起3个、1个工作日内，向中国证监会及其派出机构报告，说明基本情况、问题成因以及解决问题的具体措施和期限
证券公司的全面风险管理
证券公司董事会、经理层及全体员工共同参与，对公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理
全面风向管理体系的内容和覆盖范围
包括可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制
全面风险管理的责任主体和各自承担的职责
董事会的风险管理职责
推进风险文化建设
审议批准公司全面风险管理的基本制度
审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额
审议公司定期风险评估报告
任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇
建立与首席风险官的直接沟通机制
公司章程规定的其他风险管理职责
监事会的风险管理职责
证券公司监事会承担全面风险管理监督责任，负责监督检查董事会和经理层的风险管理方面的履职尽责情况并督促整改
经理层的风险管理职责
制定风险管理制度，并适时调整
建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确部门的职责分工，建立部门之间有效制衡，相互协调的运行机制
制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理
定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告
建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系
建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制
风险管理部门的风险管理职责
检测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作
各业务部门、分支机构和子公司的风险管理职责
全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险，并承担风险管理的直接责任
员工风险管理职责
勤勉尽责
审慎防范
及时报告
子公司负责人的聘任和解聘
由证券公司首席风险官提名，子公司董事会聘任，其解聘应征得证券公司首席风险官同意。子公司风险管理工作负责人由证券公司首席风险官考核，考核权重不低于50%
证券公司的流动性风险管理
流动性风险概念
证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险
流动性风险管理原则
全面性
审慎性
预见性
流动性风险限额管理的基本要求
证券公司应对流动性风险实施限额管理，根据其业务规模、性质、复杂程度、流动性风险偏好和外部市场发展变化、监管要求等情况，设定流动性风险限额并对其执行情况进行监控
证券公司应至少每年对流动性风险限额进行一次评估，必要时进行调整
证券公司信用风险管理
信用风险管理概念
信用风险管理指证券公司以自有资金出资业务的信用风险管理。信用风险指因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的风险。
信用风险的业务类型
股票质押式回购交易、约定回购式证券交易、融资融券等融资类业务
互换、场外期权、远期、信用衍生品等场外衍生品业务
债券投资交易（包括债券现券交易、债券回购交易、债券远期交易、债券借贷业务等债券相关交易业务），债券包括不限于国债、地方债、金融债、政府支持机构债、企业债、非金融企业债务融资工具、公司债、资产支持证券、同业存单
非标准化债权资产投资
其他涉及信用风险的自有资金出资业务
信用风险管理原则
内部制衡
全流程风控
信用风险管理组织架构的要求
证券公司应建立有效的信用风险管理组织架构，明确董事会、监事会、经理层及首席风险官、相关部门在信用风险管理中的职责和报告路线，建立健全有效的考核及问责机制
1.证券公司董事会应承担信用风险管理的最终责任，负责审议批准涵盖信用风险的公司风险偏好，容忍度等风险管理重大事项，持续关注信用风险状况
2.证券公司监事会应承担信用风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在信用风险管理方面的履职尽责情况并督促整改
风险监控、报告和预警
证券公司应建立信用风险监控、报告及预警机制
1.证券公司应通过设置并监测各类信用风险指标，动态、持续地监控信用风险状况、管理水平及效果
2.证券公司应建立健全存续业务后后续管理和跟踪机制，并明确业务覆盖范围和管理方式。证券公司对存续期业务的管理可采用实地调查、客户访谈、查阅核对、舆情监控等多种方式，以便及时掌握业务风险情况，并根据风险程度采取必要的应对措施
3.证券公司应当明确信用风险报告的种类、路线、内容、格式和频率。个报告主题应当根据报告制度规定、及时在、准确、真实地提交信用风险报告。证券公司应建立重大信用风险事件报告机制，规范重大信用风险事件报告流程，当发生重大信用风险时，及时掌握重大风险信息，并启动应对处理程序
4.证券公司依据监管部门及其派出机构等的要求报送与信用风险有关的报告
投资者适当性管理
专业投资者
分类
第一类专业投资者
第二类专业投资者
普通投资者转化的专业投资者
经有关金融监管部门批准设立的金融机构；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司、私募基金管理人
上述机构面向投资者发行的理财产品
社会保障基金、企业年金等养老基金，投资基金等社会公益基金，合格境外机构投资者，人民币合格境外机构投资者
第二类 专业投资者
同时符合下列条件的法人或者其他组织
最近1年末净资产不低于2000万元
最近1年末金融资产不低于1000万元
具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历
同时符合下列条件的自然人
金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元
或者具有2年以上金融产品设计、投资、风向管理及相关工作经验
或者属于经金融监管部门批准设立的金融机构的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师
法人或组织申请转化的条件
最近1年末净资产不低于1000万元
最近1年末金融资产不低于500万元
具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历
自然人申请转化的条件
金融资产不低于300万元2.或者最近3年个人年均收入不低于30万元
具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或1年以上金融产品设计、投资、风向管理及相关工作经历
转化程序
投资者必须主动通过书面形式提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料
经营机构应当通过追加了解信息、投资知识测试或模拟交易等方式对投资者情况及证明材料进行审慎评估，确认其是否符合相关要求
普通投资者风险承受能力的确定
评估普通投资者风险承受能力的主要因素
收入来源
用于投资资产占家庭总资产比例
债务状况
可用于投资的资产规模
投资知识
金融相关学历情况
工作经历
相关资格证书
投资经验
投资金融产品情况
交易频率
投资时间
投资目标
拟投资期限
投资品种
期望收益
风险偏好
可承受的投资损失
投资回报的用途
其他信息
投资者的年龄
抚养
抚养及赡养义务
学历
本人及配偶的就业状况等
普通投资者风险评级
C1(最低)
C2
C3
C4
C5（最高）
证券公司反洗钱工作
洗钱风险管理工作基本原则
全面性原则
独立性原则
匹配性原则
有效性原则
洗钱风险评估工作的要求
客户特性
地域
业务
行业
开展客户风险等级划分的基本要求
客户风险等级划分
新客户
证券公司应当在建立业务关系后的10个工作日内，按照收集信息、筛选分析信息、初级和复评的流程划分其风险等级
对于首次建立业务关系的客户，无论其风险等级高低，证券公司在初次确认其风险等级后的3年内至少应进行1次复评
老客户
对于已确立风险等级的客户，证券公司应根据其风险程度设置相应的重新审核期限，实现对风险的动态追踪
风险等级最高的客户的审核期限不得超过半年，低一等级客户的审核期限不得超出上一等级客户审核期限时长的2倍
特殊情况
当客户变更重要身份信息、司法机关调查证券公司客户、客户设计权威媒体的案件报道等可能导致风险状况发生实质性变化的事件发生时，证券公司应考虑重新评定客户风险等级
大额交易报告
证券公司与客户进行金融交易并通过银行账户划转款项的，由银行机构按照《金融机构大额交易和可以交易报告管理办法》规定提交大额交易报告
可疑交易报告
证券公司发现或者有合理理由怀疑客户、客户的资金或者其他资产、客户的交易或者试图进行的交易与洗钱、恐怖融资等犯罪活动相关的，不论所涉及资金金额或者资产价值大小，应当向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告
当可疑交易符合下列情形之一的，证券公司应当在向中国反洗钱监测分析中心提交可疑交易报告的同时，以电子形式或书面形式向所在地中国人民银行或者其分支机构报告，并配合反洗钱调查
明显涉嫌洗钱、恐怖融资等犯罪活动
严重危害国家安全或者影响社会稳定的
其他情节严重或者情况紧急的情形
涉恐名单监测
证券公司应当对恐怖活动组织及恐怖活动人员名单开展实时监测，并覆盖证券公司的所有业务条线和业务环节
从业人员管理
证券公司信息技术管理
证券公司董事会负责审议本公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，并履行下列职责
审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致
建立信息技术人力和资金保障方案
评估年度信息技术工管理工作的总体效果和效率
公司章程规定的其他信息技术管理职责
经营管理层的职责
负责落实信息技术管理目标，对信息技术管理工作履行下列职责
组织实施董事会相关决议
建立责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工作程序和协调机制
完善绩效考核和责任追究机制
公司账章程规定或董事会授权的其他信息技术管理职责
信息技术治理委员会的职责
证券公司应当在公司管理层下设立信息技术治理委员会或指定专门委员会负责制定信息技术战略并审议下列事项
信息技术规划，包括但不限于信息技术建设规划、信息安全规划、数据治理规划等
信息技术投入预算及分配方案
重要信息系统建设或重大改造立项、重大变更方案
信息技术应急预案
使用信息技术手段开展相关业务活动的审查报告以及年度评估报告
信息技术治理委员会提请审议的事项
其他对信息技术管理产生重大影响的事项
首席信息官的职责及任职条件
证券公司应当指定一名熟悉证券、基金业务，具有信息技术相关专业背景、任职经历、履职能力的高级管理人员为首席信息官，由其负责信息技术管理工作，并具备下列任职条件
从事信息技术相关工作10年以上，其中证券、基金行业信息技术相关工作年限不少于3年；或者在证券监管机构、证券基金也自律组织任职8年以上
最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或者采取重大行政监管措施
中国证监会规定的其他条件
信息技术管理部门的职责
证券公司应当设立信息技术管理部门或指定专门机构（统称“信息技本管理部门”）负责实施信息技术规划、信息系统建设、信息技术质量控制、信息安全保障、运维管理等工作
第三章 证券公司业务规范（35分）
证券经纪
证券经纪业务概述
在证券交易中，接受投资者委托，处理交易指令、办理清算交收的经营性活动
特点
业务对象的广泛性
涉及所有上市交易的股票和债券
证券经纪商的中介性
收钱代办
客户指令的权威性
客户是委托人证券经纪商是受托人
客户资料的保密性
保证资产安全和投资决策的实施
客户和证券经纪商的委托代理事项
接受并执行客户下达的合法有效的委托指令
代理客户进行资金、证券的清算、交收
代理保管客户买入或存入的有价证券
代理客户领取红利股息及其他利益分配
接受客户对其委托、成交及账户内的资产及变化情况的查询，并应客户的要求提供相应的清单
法律、法规、规章、自律规则规定的其他活动
证券公司经纪业务营销的主要内容
客户招揽
寻找客户促成交易
客户服务
优质服务建立长期合作
证券公司经纪业务营销的主要渠道
直接
证券公司内部营销人员
委托
证券经纪人
证券经营业务的营运管理
A.账户管理
资金账户
证券公司
证券账户
代理中国证券登记结算有限责任公司
开放式基金账户
代理基金注册登记机构
其他金融产品账户
经核准允许受理
账户开立的总要求
合法、资源、审慎原则
建立健全客户账户管理制度、操作流程和风险识别、评估与控制体系
可通过现场、见证、网上开户
账户开立的业务规则
1.对客户身份的真实有效性进行审核；自然人委托代理开户，经公证的授权委托文件
2.客户签署风险揭示书。代理开户，对客户和代理人进行投资者教育
3.对客户风险承受能力进行评估
4.对客户开户资料的真实性、准确性、完整性进行审核
5.同一客户开设不同账户；证券公司应当进行校验，确保账户实名对应且信息一致
6.证券公司应当在验证客户身份、与客户签署开户相关协议、审核客户资料合格后，方可为客户开立资金账户及对应的其他账户
7.证券公司统一组织回放客户。回访资料保存：不少于3年新开户客户：1个月内完成。原有客户：回访比例应当不低于上年末客户总数的10%
回访内容
确认客户身份
确认客户已阅读各类风险揭示文件并理解相关条款
确认客户开户为其真实意愿
提醒客户自行设置和妥善保管密码
确认客户开户方式
8.证券公司应当在开户时与客户明确约定：客户名称、证件类型及证件号码等关键信息的变更方式
9.证券公司应当在开户时与客户明确约定：办理账户注销的方式，并按照事前约定方式办理
10.证券公司应当及时、准确、完整地为每个客户单独建立纸质或者电子档案，妥善保管客户档案和资料，为客户保密
11.证券公司及其从业人员不得以办理见证开户或网上开户的名义设立非法经营网点
证券账户开立方式
现场方式
非现场方式
子主题
证券账户的开立
一个投资者
1个一码通账户
1个B股账户
1个信用账户
最多3个A股账户、3个封闭式基金账户
特殊法人与产品开立证券账户的开立
特殊法人与产品证券账户的开立、变更、注销等业务，有资产托管人的应当由资产托管人申请办理；无资产托管人的由资产管理人办理；特殊机构及产品证券账户的开立及使用应严格遵守账户实名制要求
证券账户的信息变更
关键信息变更
投资者应通过临柜、见证等方式办理
投资者姓名或名称、有效身份证明文件类型及号码
非关键信息变更
开户代理机构可通过临柜、见证、网络、电话等方式受理投资者申请，核实投资者身份后予以办理
证券账户的注销
申请账户注销条件
证券账户持有余额为零且不存在与该证券账户相关的未了结业务
应当主动申请注销的情形
发生自然人投资者死亡的、法人以及合伙企业等非法人组织因依法被解散或破产清算等原因导致主体资格丧失、产品到期或其他终止情形
不合格账户业务的认定与规范
违规以他人名义或利用虚假身份开立的账户、违规使用他人账户或使用虚假身份开立的账户，证券公司应当要求投资在这办理账户注销手续，有证券余额的，应当督促投资者清空证券后予以注销
代理关系不规范，即投资者委托他人代理开立证券账户，但缺少经公证的授权委托书等能够证明委托代理管理的相关材料
账户关键信息不全、不准确或关键凭证缺失
B.客户适当性管理
全面了解客户
对产品或服务分级
适当性匹配
C.委托交易
柜台委托
自主委托
网上委托
电话委托
热键委托
D.交易席位与交易单元
交易席位
席位代表了会员（证券公司）在深圳证券交易所的权益，会员（证券公司）须拥有席位方可在证券交易所进行交易
会员（证券公司）应当至少取得并持有1个席位，但会员（证券公司）不得共有席位
会员（证券公司）取得的席位可向其他会员转让，但不得退回证券交易所
未经证券交易所同意，会员（证券公司）不得将席位出租、质押或将席位所属权益以其他任何方式转给他人
交易席位与交易单元的管理
证券公司从事证券经纪业务、自营、融资融券等业务，应当分别通过专用的交易单元进行
证券公司不得共有席位，证券公司取得的席位可向其他证券交易所会员进行转让，但不得退回证券交易所
未经证券交易所同意，证券公司不得将席位出资、质押，或将席位所属权益以其他任何方式转让给他人
沪港通、深港通业务
沪港通
沪港股票交易市场互联互通机制
沪股通
港股通
交易证券
上证180指数成分股
上证380指数成分股
A+H股上市公司的证券交易所上市A股
深港通
深港股票市场交易互联互通机制
深股通
深港通下的港股通
深港通的标的范围
市值60亿元人民币及以上的深证成分指数和深证中小创新指数的成分股
深交所上市的A+H股公司股票
恒生综合大型股指数的成分股
恒生综合中型指数的成分股
市值50亿元港币及以上的恒生综合小型股指数的成分股
联交所上市的A+H股公司股票
沪港通与深港通的基本交易规则
订单设计
订单修改
T+2交收制度
额度控制
回转交易
科创板
科创板定位
2018年宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。2019年7月22日科创板开市
兼职面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业
个人投资者
申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）
参与证券交易24个月以上
上海证券交易所规定的其他条件
机构投资者
应当符合法律法规及上海证券交易所业务规则的规定
科创板推出的交易机制改革措施
引入盘后固定价格
优化融券交易机制
新增2种市价申报方式
本方最优价格申报
对手方最优价格申报
放款涨跌幅限制
调整单笔申报数量对于市价订单和限价订单
规定单笔申报数量应不小于200股，每笔申报可以1股为单位递增市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股
可以根据市场情况调整微观交易机制
调整交易信息公开指标
交易行为监督方面
沪伦通
上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通机制
东向业务
伦交所上市公司在上交所挂牌中国存托凭证，也即由存托人签发、以境外证券为基础，在中国境内发行，达标境外基础证券权益的权证
西向业务
上交所A股上市公司在伦交所挂牌全球存托凭证。沪伦通下的全区存托凭证是由存托人签发、以沪市A股为基础，在英国发行、代表中国境内基础、证券权益的权证
投资者适当性
申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币300万元（不包括该投资者通过融资融券交易融入的资金和证券）
不存在严重的不良诚信记录
不存在境内法律、上海证券交易所业务等规定的禁止或限制参与证券交易的情形
应当符合境内法律及上海证券交易所业务规则的规定
沪伦通标的企业选取考虑因素
伦交所主板高级上市公司
上交所市值规模达到一定标准
证券投资咨询
提供服务
接受投资人或者客户委托、提供证券投资咨询服务
举办有关证券投资咨询的讲座、报告会、分析会等
在报刊上发表证券投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台、电视等公众传播媒体提供证券投资咨询服务
通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券投资咨询服务
中国证监会认定的其他形式
咨询业务
证券投资顾问业务
投资的品种选择
投资组合
理财规划建议
发布证券研究报告
涉及证券及证券相关产品的价值分析报告
行业研究报告
投资策略报告
证券投资顾问、发布证券研究报告的基本关系
立场不同
服务方式和内容不同
服务对象有所不同
市场影响有所不同
联系
服务流程
制度规范要求
证券投资咨询机构资格申请条件
单独从事
有5名以上取得证券投资咨询从业资格的专职人员
其高级管理人员中，至少有1名取得证券投资咨询从业资格
同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有10名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员
有100万元人民币以上的注册资本
有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施
有公司章程
有健全的内部管理制度
具备中国证监会要求的其他条件
证券投资咨询人员资格管理
申请条件
取得证券投资咨询业务资格
加入1家有从业资格的证券投资咨询机构
证券投资咨询人员不得同时在2个或2个以上的证券投资咨询机构执业
在发布的证券研究报告上署名的人员
向客户提供证券投资顾问服务的人员
同一人员不得同时注册为证券分析师和证券投资顾问
证券投资咨询业务的有关规定
资质要求
任何机构或个人从事证券试产个、证券品种的走势、投资证券的可能性、以口头、书面、电脑网络或者中国证监会认定的其他形式向公众提供分析、预测或建议的业务，必须先取得中国证件会授予的证券投资咨询业务资格证书或者证券投资咨询人员职执业证书
基本原则
客观公正、诚实信用
不得以虚假信息、内幕信息或者市场传言为依据向客户或者投资者提供分析、预测或建议
预测证券试市场、证券品种的走势或者就投资证券的可行性进行建议时需有充分的理由和依据，不得主管臆断
证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务产品不得有建议投资者在具体证券品种上进行具体价位买卖等方面的内容
证券投资咨询机构及其执业人员不得参加媒体等机构举办的荐股“擂台赛”“模拟证券投资大赛”或类似的栏目或节目
证券投资咨询机构及其执业人员有权拒绝媒体对其所提供的稿件进行断章取义，作有损原意的删节和修改，并自提供之日起将其稿件以书面形式保存3年
证券投资资产执业人员向公众提供证券投资分析报告、投资分析文章等形式的咨询服务时，须先取得所在机构的同意或认可
执业回避
不得在工作传播媒体上刊登或发布其为客户撰写的投资价值分析报告，也不得以假借其他机构和个人名义等方式变相从事前述业务
证券公司的自营、受托投资管理、财务顾问和投资银行等业务部门的专业人员在离开岗位后的6月内不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务
证券投资咨询机构或其职业人员在知悉本机构、本人以及财产上的利害关系与有关证券有利害关系时，不得就该证券的走势或投资的可行性提出评级或建议
中国证件会根据合理理由认定的其他课鞥呢存在利益冲突的情形
“荐股软件”
指具备下列一项或多项证券投资咨询服务功能的软件产品、软件工具或者终端设备
提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见
预测具体证券投资品种的价格走势
提供具体证券投资品种选择建议
提供具体证券投资品种买卖时期建议
提供其他证券投资分析、预测或者建议
与证券交易 、证券投资活动有关的财务顾问
上市公司并购重组财务顾问是指，为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务
业务资格
未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务
上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事业务
不得担任财务顾问情形
最近24个月内存在违反诚信的不良记录
最近24个月因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分
最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查
不得担任独立财务顾问情形
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事
上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份font color=\"#0076b3\
最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务
财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形
在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务
上市公司董事或者独立董事聘请独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系
与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形
财务顾问的职责
结算并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险
就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险、提出对策和建议，设计并购重组方案、并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制定申报文件
对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告义务其他法定义务
核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求、客观、公正地发表专业意见
接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证件会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复
根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务
财务顾问的监管
中国证监会建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人持续动态监管
记入诚信档案情形
财务顾问及其财务主办人被中国证监会采取监管措施的
在持续督导期间，上市公司或者其他委托人违反公司治理有关规定、相关资产状况及上市公司的经营成果等与财务顾问的专业意见出现较大差异的
中国证监会认定的其他事项
证券的承销与保荐
保荐资格
注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元
具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定
保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持
具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人
保荐代表人不少于4人
最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚
需聘请保荐机构的情形
发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的
首次公开发行股票
上市公司发行新股、可转换公司债券
公开发行存托凭证
中国证监会认定的其他情形
保荐机构的聘请与撤换
聘请
发行人聘请保荐机构，应当与其签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应当在5个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告
聘请保荐机构有关规定
同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担
证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家
证券发行的主承销商可以由保荐机构担任，也可以由其他具有保荐业务资格的证券公司与该保荐机构共同承担
保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的、或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人的证券发行上市时，应当进行b style=\
撤换保荐机构相关规定
刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。在实施证券发行注册制的板块出现上述情形的，保荐机构应同时向证券交易所报告
刊登证券发行募集文件后持续至督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
在持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其制定保荐机构。因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度
保荐职责
保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业诡诞，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务
保荐代表人
保荐机构履行保荐职责，应当指定2名品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作
保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会行政处罚、重大行政监管措施
承担工作
遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及面临的风险和问题
在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，对发行人进行辅导，并在辅导工作完成后向发行人所在地的中国证监会派出机构申请辅导验收。其中，辅导内容包括对发行人的董事、监事和高级管理人员、持股5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识、以及中国证监会规定的其他事项
与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用，并在5个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告
在确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的有关规定的前提下，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件，向中国证监会或证券交易所推荐其证券发行上市。其中，保荐机构出具的推荐文件主要包括发行保荐书、保荐代表人专项授权书、上市保荐书以及中国证监会、证券交易所要求的其他保荐业务有关的文件
推荐证券发行上市后，配合中国证监会的审核工作，并承担以下工作A：组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复B：按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；C：指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询D：中国证监会规定的其他工作。在实施证券发行注册制的板块，保荐机构应当配合证券交易所、中国证监会的发行上市审核工作和注册工作，并按规定承担相应工作
持续督导职责
首次公开发行股票并在主板市场上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
首次公开发行股票并在创业板、科创板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
创业板、科创板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成
证券公司发行证券与承销业务的内部控制规定
内部控制目标
按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度 开展发行与承销业务，切实保证所有与发行与承销业务相关的管理人员、业务人员和其他人员诚实守信、勤勉尽责
建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的组织体系，形成科学、合理、有效的发行与承销业务决策、执行和监督机制，防范发行与承销业务风险
建立健全和严格执行发行与承销业务内部控制制度、工作流程和操作规范、确信其所提交、报送、出具、披露的相关材料和文件符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，内容真实、准确、完整
提高证券公司经营效率和效果，提高发行与承销业务质量
内部控制体系
证券公司应当构建清晰、合理的发行与承销业务内部控制组织架构、建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的3道内部控制防线
1.项目组、业务部门为内部控制的第1道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动、业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业
2.质量控制为内部控制的第2道防线，应当对发行与承销业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题
3.内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第3道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对发行与承销业务风险的整体管控
内部控制保障
制度体系建设
证券公司应当建立健全发行与承销业务制度体系
证券公司应当健全并执行覆盖全部发行与承销业务流程和全体业务人员的内部控制制度，包括但不限于立项制度、质量控制制度、问责制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检车制度、应急处理制度等
内部问责机制
证券公司应建立健全内部问责机制、明确问责范围、问责形式和种类、问责程序等内容，落实责任追究
其中，保荐业务人员被采取自律监管措施、自律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、形式处罚等的，保荐机构应当内部问责。保荐机构应当在劳动合同个、内部制度中明确，保荐业务人员出现前款情形的，应当退还违反规定行为发生当年除基本工资外的其他薪酬
绩效考核体系
证券公司应当根据发行与承销业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应。证券公司不得以业务包干等承包方式开展与承销业务，或者以其他形式实施过度激励
项目及人员管理
证券公司投资银行业务部门应当为每个发行与承销项目配备相关专业知识和履职能力、数量适当的业务人员，保证项目执行质量。同时，证券公司投资银行业务部门应当建立项目管理制度，及时掌握项目情况和业务人员职业活动
此外，证券公司投资银行业务部门还应当对业务人员资格、流动等管理制度，加强对业务人员行为的管理
投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10。专职内部控制人员是指证券公司中以履行投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的从业人员
内部控制主要内容
承揽至立项阶段的内部控制
证券公司应当建立健全利益冲突审查机制，对拟承做的发行与承销项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查，并对利益冲突审查结果发表明确意见
证券公司应当建立发行与承销业务立项制度，明确立项机构设置及其职责、立项标准和程序等内容，从源头保证投资银行类项目质量。同类业务应当执行统一立项标准和程序
立项至报送阶段的内部控制
证券公司应当根据各类业务风险特征，针对性地建立尽职调查制度规范项目组在实施尽职调查过程中的行为，确保项目组勤勉尽责地履行尽职调查职责，并要求项目组为每个项目编制单独的工作日志
证券公司质量控制部门或团队应当对项目是否符合立项、内核等标和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。发现项目存在重大风险的、质量控制部门或团队应当指派专人进行必要的现场核查
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对线程尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序
证券公司应当建立针对各项业务的问责机制，明确问核人员、目的、内容和程序等要求，就问核情况形成书面或者电子文件记录，经间核人员和被问核人员确认后提交内核会议
证券公司应当明确内核会议的具体规则和表决机制。内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责；发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：1.是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市2.是否同意承销债券发行。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过
证券公司应当建立内核意见的跟踪复核机制。内核机构应当对内核意见的答复、落实情况进行审核、确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实
报送至发行上市阶段的内部控制
证券公司应当建立健全投资银行类项目跟踪管理机制，明确项目组对与项目有关的情况进行持续关注和尽职调查，避免项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露后可能出现的新情况、新问题未能及时报告或披露
证券公司应当建立关于中国证监会和证券交易所、行业协会等自律组织出具的反馈意见的报告制度。项目组人员应当充分研究、落实和审慎回复反馈意见，对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善。修改后或新增起草的相关材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核程序
证券公司应当建立健全承销业务制度和决策机制、定价配售集体决策机制、完善的包销风险评估与处理机制，并设立专门负责证券发行与承销工作的职能部门或团队
后续管理阶段的内部控制
证券公司应当针对各类业务在持续督导、受托管理、存续期管理等后续管理阶段的特性，建立健全相关制度和工作规程，确保相关工作人员诚实守信、勤勉尽责地开展持续督导、受托管理、存续期管理等工作，避免由此引发的违规风险
证券公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告应当履行内核程序
证券公司风险管理部门应当加强对出于后续管理阶段项目的风险进行持续风险管理，并承担相应职责
证券公司应当建立后续管理阶段重大风险项目关注池制度，明确入池标准、程序能内容
证券公司融资融券及其他信用业务
融资融券业务
指在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，证券公司向客户借出资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动
融资融券业务管理的基本原则
合法合规原则
集中管理原则
业务隔离原则
了解客户原则
证券公司申请融资融券业务应具备的条件
具有证券经纪业务资格
公司治理健全、内部控制有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险
公司最近2年内不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者处于整改期间的情形
财务状况良好，最近2年各项风险控制指标持续符合规定，注册资本和净资本符合增加融资融券业务后的规定
客户资料安全、完整，客户交易结算资金第三方存管有效实施，客户资料完整真实
已建立完善的客户投诉机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷
已建立符合监管规定和自律要求的客户适当性制度，实现客户与产品适当性匹配管理
信息系统安全稳定运行，最近1年未发生因公司管理问题导致的重大事件，融资融券业务技术系统已通过证券交易所、证券登记结算机构组织的测试
有拟定负责融资融券业务的高级管理人员和适当数量的专业人员
证券公司申请融资融券业务资格的程序要求
向中国证监会提交
融资融券业务资格申请书
股东会（股东大会）管理经营融资融券业务的决议
融资融券业务方案、内部管理制度文本和按照《证券公司融资融券业务管理办法》第12条制定的选择客户的标准
负责融资融券业务的高级管理人员与业务人员的名册及资格证明文件
证券交易所、证券登记结算机构出具的有关融资融券业务技术系统已通过测试的证明文件
中国证监会要求提交的其他文件
融资融券业务的决策授权体系
业务决策机构
业务执行部门
分支机构
证券自营
经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司用自有资金以自己名义开立的证券账户买卖依法公开发行非股票、债券、证券投资资金或者或无意证券监督管理机构认可的其他证券，以获取盈利的行为
证券自营业务的投资范围
投资范围的一般性规定
已经和依法可以在境内证券交易所上市交易和转让的证券包括股票、债券、证券投资资金等
已经在全国中小股份转让系统挂牌转让的证券
已经和依法可以在符合规定的区域性股权交易试产挂牌转让的私募债券和股票
已经和依法可以在境内银行间市场交易的证券包括政府债券、国际开支机构人民币债券、中央银行票据、金融债券、短期融资券、公司债券、中期票据、企业债券
经国际金融监管部门或者其授权机构依法批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券
投资范围的特别规定
无须取得证券自营业务资格
风险较低、流动性较强的证券依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、中央票据
委托其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理，且投资规模合计不超过净资本80%的
证券公司不得为子公司提供融资或担保
具备证券自营业务资质的证券公司可以设立子公司
具备证券自营业务资格的证券公司可以从事金融衍生产品交易
证券自营业务投资决策机制
最高决策机构
投资决策机构
最高管理机构
自营业务部门
执行机构
证券自营业务的具体操作要求
账户
证券自营业务必须以证券公司自身名义，通过专用自营席位进行
证券公司严禁借出自营账户、使用非自营席位变相自营、账外自营
投资管理
资金
证券自营业务需加强自营业务资金的调度管理和自营业务的会计核算，由非自营业务部门负责自营业务所需资金的调度
自营业务资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从自营账户中调入调出资金，禁止从自营账户中提取现金
清算
证券自营业务的风险控制指标
自营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的100%
自营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的500%
持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%
持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%
持有一种非权益类证券的规模不得超过其总规模的20%
证券自营业务的禁止性行为
禁止内幕交易
禁止操纵市场
其他禁止的行为
资产管理业务
资产管理分类
募集方式
公募产品
私募产品
投资标的性质
固定收益类产品
权益类产品
混合类产品
投资人数
单一资产管理产品
集合资产管理产品
投资人数不少于2人，不超过200人
资产管理业务的基本要求
业务资质
审慎经营
客户利益至上、勤勉尽责
业务隔离
证券资产管理业务的一般规定
人员
证券公司开展私募资产管理业务，应具备符合条件的高级管理人员和3名以上投资经理，应具有投资研究部门，且专职从事投资研究的人员不少于3人
合同
证券公司募集资产管理计划，应当与投资者、托管人签订资产管理合同
资产管理合同当事人应当遵循平等自愿、诚实守信、公平原则订立资产管理合同，维护投资者合法权益，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。不得含有虚假的内容或误导性陈述
募集推广
证券公司和销售机构在募集资产管理计划过程中，应当按照中国证监会的规定，严格履行适当性管理义务，充分了解投资者，对投资者进行分类，对资产管理计划进行风险评级，遵循风险匹配原则，向投资者推荐适当的产品
禁止误导投资者购买与其风险承受能力不相符合的产品；禁止风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资在销售自产管理计划
委托资产
投资者应当以真实身份和自有资金参与资产管理计划，并承诺委托资金的来源符合法律、行政法规的规定。投资者未作出承诺，或者证券公司、销售机构知道应当知道投资者身份不真实、委托资金来源不合法的，证券公司不得接受其参与资产管理计划
资产管理计划成立
募集过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定
募集金额达到资产管理合同约定的成立规模，且不违法中国证监会规定的最低成立规模
投资者人数不少于2人
资产管理计划份额转让
转让后，持有资产管理计划份额的合格投资者合计不得超过200人
投资交易
证券公司设立集合资产管理计划进行投资，出中国证监会另有规定外，应当采用资产组合的方式
资产管理计划可以投资的资产类型：1.银行存款、同业存单，中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具等2.上市公司股票、存托凭证，以及中国证监会认可的其他标准化股权类资产3.在证券期货交易所等国务院同意设立的交易场所集中交易清算的期货及期权合约等标准化商品及金融衍生品类资产4.公开募集证券投资基金，以及中国证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品5.第1项至第3项规定以外的非标准化债权类资产，股权类资产、商品及金融衍生品类资产6.第4项鬼sing以外的其他受国务院金融监督管理机构监管的机构发行资产管理产品7.中国证监会认可的其他资产
证券公司自有资金参与
证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%
证券公司自有资金参与集合资产管理计划的持有期限不得少于6个月。参与、退出时，应当提前5个工作日告知投资者和托管人
信息披露与报告
证券公司、托管人、销售机构和我其他信息披露义务人应当依法披露资产管理计划信息，保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，确保投资者能够按照资产管理合同约定的时间和方式查阅或者复制所披露的信息资料
资产管理计划运作期间，证券期货经营机构应当按照以下要求向投资者提供相关信息
投资标准化资产的资产管理计划至少每周披露一次净值，投资非标准化资产的资产管理计划至少每季度披露一次净值
开放式资产管理计划净值的披露频率不得低于资产管理计划的开放频率，分级资产管理计划应当披露各类别份额净值
每季度结束之日起1个工作日内披露季度报告，每年结束之日起4个月内披露年度报告
发生资产管理计划合同约定的或者可能影响投资者利益的重大事项时，在该事项发生之日起5日内向投资者披露
中国证监会规定的其他要求
资产管理计划成立不足3个月，或者存续期不足3个月的，证券公司可以不编制资产管理计划当期的季度报告和年度报告
终止
资产管理计划存续期届满且不展期
证券公司被依法插销资产管理业务或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在6个月内没有新的管理人承接
托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被插销、被宣告破产且在6个月内没有新的托管人承接
经全体投资者、证券公司和托管人协商一致决定终止的
发生资产管理合同约定的应当终止的情形
集合资产管理计划存续期间，持续5个工作日投资者少于2人
法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形
托管
托管人职责
安全保管资产管理计划财产
按照规定开设资产管理计划的托管账户，不同托管账户中的财产应当相互独立
按照资产管理合同约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜
建立与管理人的对账机制、复核、审查管理人计算的资产管理计划资产净值和资产管理计划参与、退出价格
监督管理人的投资运作、发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者资产管理合同约定的，应当拒绝之子那个，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金也协会报告
禁止性行为
利用资产管理计划从事内幕交易、操作市场或者其他不当、违法的证券期货业务活动。泄漏因职务之便获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动
为违法或者规避监管的证券期货业务活动提供交易便利。从事非公平交易、利益输送等损害投资者合法权益的行为
利用资产管理计划进行商业贿赂
侵占、挪用资产管理计划财产
利用资产管理计划或者职务之便为投资者以外的第三方谋取不正当利益。直接或者间接向投资者返还管理费
以获取佣金或者其他不当利益为目的，使用资产管理计划财产进行不必要的交易。法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为
资产证券化业务
指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，并在此基础上发行资产支持证券的业务活动
专项计划财产的相关规定
专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行
专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产
资产支持证券
可以按照规定在证券交易所、全国中小股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让
资产支持证券的挂牌、转让
资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让
转让后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过200人
资产支持证券初始挂牌交易单位所对应的发行面值或等值份额应不少于100万元人民币
资产支持证券信息披露
年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人向中国基金也协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构
资产支持证券的投资者
资产支持证券是投资者享有专项权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质
证券公司全国股份转让系统业务及柜台市场业务
全国股份转让系统的定位和功能
经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债券融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰，依法规范经营、公司治理健全、可以尚未盈利，但必须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整
全国股转系统业务规则
全国股份转让系统的证券公开转让及相关活动，实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则
申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、浮动、实际控制人、主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵循法律、行政法规、部门规章、业务规则及全国股转公司其他业务规定
申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠诚、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息义务披露人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股转系统指定信息披露平台发布
全国股转系统实行主办券商制度。主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务
主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员在全国股转系统从事相关业务，应严格履行法定职责、遵守行业规范、勤勉尽责、诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责
全国股转系统实行投资者适当性管理制度。投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力、知悉相关业务规则，自行承担投资风险
全国股转系统分层管理办法
全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理
全国股转系统指定客观、差异化的各层级进入和调整条件，并据此调整挂牌公司所属市场层级
全国股转系统对挂牌公司所属市场层级实行定期和即时调整机制。全国股转公司可以根据挂牌公司层级进入和调整的需要，要求挂牌公司、主办券商或保荐机构等中介机构提供相关材料
挂牌公司的层级进入和调整由全国股转公司挂牌委员会审议，并形成审议意见。全国股转公司结合挂牌委员会的审议意见，作出决定。按规定免于挂牌委员会审议的事项除外。挂牌公司对全国股转公司作出的层级进入和调整决定存在异议的，可以按照全国股转公司有关规定申请复核
全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的公司治理和信息披露等监管要求。全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服务
符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上市交易
主办券商管理的相关规定
证公司在全国股转系统开展相关业务前，应当向全国股转公司申请备案，成为主办券商。未经备案的证券公司不得在全国股转系统开展相关业务
主办券商及其董事、监事、高级管理人员和相关业务人员，应当遵守法律法规和全国股转系统相关规定，勤勉尽责、诚实守信，接受全国股转公司的自律管理
主办券商可以在全国股转系统从事以下部分或全部业务：推荐业务、经纪业务、做市业务，以及全国股转公司规定的其他业务
主办券商开展全国股转系统相关业务，应当建立健全合规管理、内部风险控制与管理机制，严格防范和控制风险
主办券商及其业务人员应当对开展全国股转系统业务中获取的非公开信息履行保密义务，不得利用该信息谋取不正当利益
主办券商应当加强业务人员的职业道德和诚信教育，加强业务人员的勤勉尽责意识、合规操作意识、风险控制意识和保密意识
主办券商应按全国股转公司要求在全国股转系统指定信息披露平台披露其执业情况、接受全国股转公司处分等信息
主办券商应当根据全国股转公司要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告全国股转公司
主办券商应按要求组织相关人员参加全国股转公司举办的业务和技术培训。未按规定参加培训的，全国股转公司可暂不受理主办券商及其相关人员出具的文件。主办券商首次推荐公司挂牌前，应当接受全国股转公司的业务培训
主办券商应当按照全国股转系统公司要求建立开展相关业务所需的技术系统，包括交易系统、做市报价系统、行情系统和通信系统及其备份系统等，并制定相应的安全运行管理制度
z主办券商应遵守全国股转公司有关转让信息管理的规定，按要求使用全国股转系统转让信息。未经全国股转公司许可，主办券商不得将转让信息提供给客户从事自身股票转让以外的其他活动，不得将转让信息提供给客户以外的其他机构和个人，不得在营业场所外使用转让信息
其他业务
代销金融产品相关规定
定义
接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或介绍金融产品购买人的行为
原则
避免利益冲突
证券公司代销金融产品应遵循平等、自愿、公平、诚实信用和适当性原则，避免利益冲突，不得损害客户合法权益
证券公司在代销金融产品中需避免利益冲突，既要避免证券公司与客户之间的利益冲突，也要避免代销活动中证券公司不同部门、不同人员之间的利益冲突等
集中统一管理
证券公司应当对代销金融产品活动实行集中统一管理，明确内设部门和分支机构在代销金融产品活动中的职责，防止分支机构擅自代销金融产品
证券公司应当集中进行委托人资格审查、金融产品审慎调查、风险评估，统一与委托人签署合同，统一制作产品宣传推介材料
代销合同必备内容
证券公司与委托人通过签署书面代销合同明确双方的权利义务以及在信息披露、风险揭示、咨询查询、投诉处理、违约方面应急预案和后续处理机制等方面的分工，应金融产品设计、运营委托人提供的信息不真实、不准确、不完整而产生的责任由委托人承担，证券公司不承担任何担保责任
委托人资格审查和产品尽职调查
委托人资格审查。证券公司审查确认委托人依法设立并可以发行金融产品后方可接受其委托；委托人明确约定购买人范围的，证券公司不得超出委托人确定的购买人范围销售金融产品
产品尽职调查。证券公司应当审慎选择代销的金融产品，充分了解金融产品的发行以及、基本性质、投资安排、风险收益特征、管理费用等信息。证券公司明确金融产品依法发行、有明确的投资安排和风险管控措施，风险收益特征清晰且可以对其风险状况作出合理判断的，方可代销
资金支付
客户购买金融产品的资金，既可以由客户直接向委托人支付，也可通过证公司支付。在通过证券公司支付时，证券公司不得使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户代委托人接收客户购买金融产品的资金
禁止性规定
一般禁止性规定
采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买金融产品
采取抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导客户购买金融产品
与客户分享投资收益、分担投资损失
使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户，代委托人接收客户购买金融产品的资金
证券公司从事代销金融产品活动的人员不得接受委托人给予的财务或其他利益
其他可能损害客户合法权益的行为
公募基金的禁止性规定
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
违规承诺收益、本金不受损失或者限定损失金额、比例
预测基金投资业绩，或者宣传预期收益率
误导投资者购买与其风险承担你能力不匹配的基金产品
未向投资人有效揭示实际承担基金销售业务的主体、所销售的基金产品等重要信息，或者以过度包装服务平台、服务品牌等方式模糊上述重要信息
采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金
在基金募集申请完成注册前，办理基金销售业务，向公众分发、分布基金宣传推介材料或者发售基金份额
未按法律法规、中国证监会规定、招募说明书和基金份额发售公告规定的时间销售基金、或者未按照规定公告即擅自变更基金份额的发售日期
挪用基金销售结算资金或者基金份额；违规利用基金份额转让等形式规避基金销售结算资金闭环运作要求、损害投资人资金安全
利用或者承诺利用基金资产和积极销售业务进行利益输送或者利用交换
违规泄漏投资人相关信息或者基金投资运作相关非公开信息
以低于成本的费用销售基金
实施歧视性、排他性、绑定性销售安排
中国证监会规定的其他情形
私募类产品的禁止性规定
资产管理合同及销售材料中存在包含保本收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等
资产管理计划名称中含有“保本”字样
与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益
向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益
向非合格投资者销售资产管理计划、明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准
单一资产管理计划的投资人数超过200人，或者同一资产管理人为单融资项目设立多个资产管理计划、变相突破投资者人数限制
通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体、讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品，但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外
向投资者宣传资产管理计划预期收益率
夸大或者片面宣传产品，扩大或者片面宣传资产管理计划管理人及其经理的产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险，投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同
证券公司中间业务
证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动
业务范围
协助办理开户手续
提供期货行情信息、交易设施
中国证监会规定的其他服务
限定委托中间介绍业务的期货公司
证券公司只能接受其全资拥有或者控股的，或被同一机构控制的期货公司的委托从事接受业务，不能接受其他期货公司的委托从事接受业务
建立并执行相关制度
证券公司应按合规、审慎经营的原则，指定并有效执行介绍业务规则、内部控制等制度，确保有效防范和隔离介绍业务与其他业务的风险
期货公司与证券公司应建立介绍业务的对接规则，明确办理开户、行情和交易系统的安装维护、投诉的接待处理业务的协作程序和规则
证券公司应当建立并有效执行介绍业务的合规检查制度
证券公司应定期对介绍业务规则、内部控制、风险隔离等制度的执行情况和营业部介绍业务的开展情况进行检查，每半年向中国证监会派出机构报送合规检查报告
发生重大事项的，证券公司应当在2个工作日内向所在地的中国证监会派出机构报告
隔离
证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离
证券公司应配备足够具有期货从业人员资格的业务人员，不得任用不具有期货从业人员资格的业务人员从事介绍业务。证券公司从事介绍业务的工作人员不得进行期货交易
信息公开
受托从事的介绍业务范围
从事介绍业务的管理人员和业务人员的名单和照片
期货公司期货保证金账户信息、期货保证金安全存管方式
客户开户和交易流畅、出入金流程
禁止行为
证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割
不得代期货公司、客户收付期货保证金
不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金
不得代客户下达交易指令
不得利用客户的交易编码、资金账号或期货结算账户进行期货交易
不得代客户接收、保管或者修改交易密码
证券公司不得直接或者间接为客户从事期货交易提供融资或者担保
资料保存
证券公司应当在营业场所妥善保存有关介绍业务的凭证、单据、账簿、报表、合同、数据信息等资料
证券公司保存上述文件资料的期限不得少于5年
私募基金子公司业务
管理规范
私募基金子公司不得从事与私募基金无关的业务
每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过1家
私募基金自公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则
证券公司应当建立完善有效的内部控制机制
证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系
避免利益冲突和同业竞争
设立要求
具有健全的公司治理结构、完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度、防范与私募基金子公司之间出现风险传递与利益冲突
最近6个月各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求且设立私募基金子公司后各项风险控制指标仍持续符合规定
最近1年未因重大违法违规行为受到刑事或者行政处罚，且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形
公司章程有关对外投资条款中明确规定公司可以设立私募基金子公司的，并经注册地中国证监会派出机构审批
证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司，不得采取股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司
中国证监会及协会规定的其他条件
证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立私募基金子公司
私募基金子公司应当在完成工商登记后5个工作日内向在本公司及证券公司网站上披露私募基金子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新
私募基金子公司根据税收、政策、监管、合作方需求等需要设立基金管理机构等特殊目的机构的，应当持有该机构35%以上的股权或出资，且拥有控制管理权
私募基金子公司下设立的基金管理机构职能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金，各下设基金管理机构的业务机构为应当清晰明确，不得交叉重复
私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资与本机构设立的私募基金的，对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%
私募基金子公司及其下设的特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险，保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的国债、中央票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券
私募基金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人
证券公司担任拟定上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票并公开转让的主办券商的，应当按照签订有挂协议或者市值开展业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资
以自有资金投资于除本机构设立的私募基金、依法公开发行的国债、中央票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券以外的投资标的
从事或变相形式实体业务，财务投资的除外
在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构
在拟定投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提
私募基金子公司下设的特殊目的机构不得再下设任何机构
人员条件
私募基金子公司应当具备一定数量的高级管理人员和投资管理人员，具备5年以上投资管理或资产管理经验的高级管理人员不得少于2人；具有2年以上投资管理或资产管理经验的投资管理人员不得少于3人
高级管理人员和投资管理人员最近1年应无不良诚信记录，未受到行政、刑事处罚、被采取监管措施或自律处分，且不存在因涉嫌违法违规正在被有关机关调查的情形
托管业务
开展基金托管业务的条件
一般准入条件
净资产不低于200亿元人民币
风险控制指标符合监管部门的有关规定
设有专门的基金托管部门，保证拖挂业务运营的完整与独立
有安全保管基金财产、确保基金财产完整与独立的条件
有安全高效的清算、交割系统；有满足营业需要的固定场所、配备独立的安全监控系统；配备独立的托管业务技术系统个，包括网络系统、应用系统、安全防护系统、数据备份系统
最近3年无重大违法违规记录
需具备完善的内部稽核监控制度和风险控制制度
取得基金从业资格的人员不低于该部门员工人数的1/2；拟从事基金清算、核算、投资监督、信息披露、内部稽核监控等业务的执业人员不少于8人，并具有基金从业资格，其中核算、监督等核心业务岗位人员应具备2年以上托管业务从业经验
外国银行分行申请基金托管资格条件
净资产等财务指标可按境外总行计算
其境外总行应当具有完善的内部控制机制，具备良好的国际声誉和经营业近3年基金托管业务规模、收入、利润、市场占有率等指标居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平
所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或中国证监会认可的机构签定证券监督合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系
托管职责
基金财产保管
为所托管的不同基金财产分别设置资金账户、证券账户等投资交易必需的相关账户，保证基金财产的独立于完整
建立与基金管理人的对账机制，定期核对资金头寸证券账目、净值信息等数据，及时核查认购与申购资金的到账、赎回资金的支付以及投资资金的支付与到账情况，并对基金的会计凭证、交易记录、合同协议等重要文件档案保存20年以上
对基金财产的投资信息和相关资料负有保密义务，除法律、行政法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不得向任何机构或者个人泄漏相关信息和资料
投资监督
基金托管人应当根据基金合同及托管协议约定，指定基金投资监督标准与监督流程，对基金合同生效之后所托管基金的投资范围、投资比例、投资风格、投资限制、关联交易等进行严格监督，及时提示基金管理人违规风险
当发现基金管理人发出但未执行的投资指令或者已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者基金合同约定，应当依法履行通知基金管理人等程序，并及时报告中国证监会，持续跟进及基金管理人的后续处理，督促基金管理人依法履行披露义务
结算职责
基金托管人承担市场结算参与人职责们应当建立健全结算风险防控制度和检测系统，动态评估不同产品和业务的结算风险，持续督促基金管理人采取措施防范风险
基金托管人应当按照法律法规的规定及基金合同约定办理与其全托管业务有关的信息披露事项，包括但不限于：披露基金托管协议，对基金定期报告等信息披露文件中有关基金财务报告等信息及时进行复核审查并出具意见，在基金年度报告和中期报告中出具托管人报告，就基金托管部门负责人变动等重大事项发布临时公告
估值核算与收益分配复核
基金托管人与基金管理人应按照《企业会计准则》及中古证监会的有关规定进行估值核算，对各类金融工具的估值方法予以定期评估。基金托管人发现基金份额净值计价出现错误的，应当提示基金管理人立即纠正，并采取合理措施防止损失进一步扩大。基金托管人发现基金份额净值计价出现重大错误或者估值出现重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务
基金托管人应当那个对所托管基金履行法律法规、基金合同有关收益分配约定情况进行定期复核，发现基金收益分配有违规失信行为的应当及时通知基金管理人，并报告中国证监会
对外国银行分行的特别规定
外国银行分行的民事责任由总行承担，外国银行分行作为基金托管人的，应当在基金合同、基金招募说明书、基金托管协议等法律文件中约定其总行履行的各项义务，包括外国银行分行开展基金托管业务发生重大风险或损害基金持有人利益时应当按照中国法律承担相应的民事责任等
外国银行总行应当根据分行托管规模，建立相应的流动性支持机制
基金托管的内部控制
定期审查与评估
资产独立于业务隔离
信息安全
第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任（5分）
证券一级市场
擅自公开或变相公开发行证券的认定及其法律责任
证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定
公开发行的情况
向不特定对象发行证券
向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内
非公开发行证券，不得采取广告、公开劝诱和变相公开方式
未经国家有关主管部门核准，向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过200人的为擅自公开发行证券
发行人的法律责任
行政责任
根据《证券法》第一百把八十条的规定，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募集资金并加算银行同期存款利息，除以非法所募集资金金额5%以上50%以下的罚款，对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接负责人员予以警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款
中介机构法律责任
根据《证券法》第一百八十三条的规定，证券公司承销或销售擅自公开发行或变相公开发行的证券的，责令停止承销或销售，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上10倍以下的罚款，无违法所得或者违法所得不足100万元的，处以100万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销相关业务许可。给投资者造成损失的，应与发行人承担连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员予以警告，并处50万元以上500万元以下的罚款
欺诈发行股票、债券的认定及其法律责任
期债发行股票、债券
发行人不符合发行条件的，以欺骗手段骗取发行核准的行为。情节严重构成法嘴的，以欺诈发行股票、债券罪定罪处罚
欺诈发行股票、债券罪的构成
本罪的犯罪主体主要是单位
自然人在一定条件下也能成为犯罪主体
主观方面
本罪在主观上只能由故意构成，过失不构成本罪。即行为人明知自己所制作的招股说明书、认股书、债券募集办法等不是本公司状况或本次股票、债券发行状况的真实、准确、完整反映，仍然积极为之。
因而在本罪中行为人的罪过本质是欺诈募股或欺诈发行债券
本罪侵犯的客体是复杂客体，即国家对证券市场的管理秩序以及投资者（即股东、债券人和公众）的合法权益
客观方面
行为人必须实施在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的行为。
行为人实施了发行股票或公司、企业债券的行为。如果行为人仅是制作了虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法，而未实施发行股票或者公司、企业债券的行为，不构成本罪。必须是既制作了虚假的上述文件，且已经发行股票和公司、企业债券的才构成本罪。
行为人制作虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法发行股票或 者公司、企业债券的行为，必须达到一定的严重程度，即达到“数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的”，才构成犯罪。
根据《证券法》第一百八十一条的规定，发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以200万元以上2000万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额10%以上1倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上1000万元以下的罚款
发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收非法所得，并处以违法所得10%以上1倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足200万元的，处以200万元以上2000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上1000万元以下的罚款
根据《证券法》第二百二十条规定，违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金、违法所得，违法行为人的财产不足以支付的，优先用于承担民事赔偿责任。根据《证券法》第二百二十二条规定，依照该法收缴的罚款和没收的违法所得，全部上缴国库
根据《证券法》第一百八十二条规定，保荐人出具有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定责任的。责令改正，予以警告，没收业务收入，并处以业务收入1倍以上10倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足100万元的，处以100万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可。可对直接负责的主管人人员和其他直接责任人员给与警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款
违规披露、不披露重要信息的认定及其法律责任
认定
指信息披露义务人未按照规定披露信息。或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为
信息披露义务人的法律责任
第一百九十六条的规定，收购人未按本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约义务的，责令改正，予以警告，并处以50万元以上5000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给与警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。收购人及其控制股东、实际控制人利用上市公司手鼓，给被收购公司及其股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
第一百九十七条的规定，信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人、指使从事上述违法行为、或者隐瞒相关事项导致法伤上述情形的，处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责份额主管人员和其他直接责任人员处以20万元以上200万元以下的罚款
信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为的，或隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以100万元以上1000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以50万元以上5000万元以下的罚款
擅自改变公开发行证券募集资金用途的认定及其法律责任
公开发行公司债券募集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公司公开发行公司债券募集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
根据《证券法》第一百八十五条规定，发行人违反本法规定擅自改变发行证券所募集资金用途的，责令改正，处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告并处10万元以上100万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人从事或者组织、指使从事前款违法行为的，给予警告，并处50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以10万元以上100万元以下的罚款
证券二级市场
诱骗投资者买卖证券、期货合约认定及其法定责任
证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司的从业人员、证券业协会、期货业协会或证券期货监督管理部门的工作人员，故意提供虚假信息或伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约，造成严重后果的行为
诱骗投资者买卖证券、期货合约罪的犯罪构成
改罪的主体是特殊主体，主要包括两个方面：证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司的从业人员；证券业协会、期货业协会、或者证券期货监督管理部门的工作人员
主管方面
该罪的主观方面只能是故意，过失不构成本罪
该罪侵犯的客体是证券、期货交易市场的正常管理秩序和证券、期货投资人的合法利益
该罪的客观要件表现为行为人故意提供虚假信息或者伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约、造成严重后果的行为
刑事立案追诉标准
获利或者避免损失数额累计在5万元以上的
造成投资者直接经济损失数额在5万元以上的
致使交易价格和交易量异常波动的
其他造成严重后果的情形
根据《期货交易管理条例》第二十六条规定，期货公司不得隐瞒重要事项或者使用其他不正当手段诱骗客户发出交易指令。根据《期货交易管理条例》第六十七条规定，期货公司由隐瞒重要事项或者使用期他不正当手段、诱骗客户发出交易指令等欺诈客户行为的，对其责令改正，给予警告，没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满10万元，并处10万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿或者吊销期货业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者插销期货从业人员资格。任何单位或者个人编造并且传播有关、期货交易的虚假信息，扰乱期货交易市场的，依照上述规定处罚
民事责任
根据《证券法》第二百二十条规定，若因诱骗投资者买卖证券、期货合约而应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金、违法所得，违法行为人的财产不足以支付的，优先用于承担民事赔偿责任
内幕交易、泄露内幕消息的认定及其法律责任
根据《证券法》第一百九十一条规定，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反《证券法》第五十三条规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处违法所得1倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足50万元的，处以50万元以上500万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他责任人员给予警告，并处于20万元以上200万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反《证券法》第五十四条规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚
操纵证券、期货市场得认定及其法律责任
操作证券、期货市场罪的概念
单独或合谋，集中资金优势、持股或者持仓或者利用信息优势联合或者连续买卖
与他人串通以事先约定的时间、价格和方式相互进行交易
在自己实际控制的账户之间进行交易、或者以自己为交易对象，自买自卖等方式，操纵证券、期货市场（含交易价格、交易量）的行为
操纵证券、期货市场罪的构成
该罪的主体为一般主体。凡达到刑事责任年龄且具有刑事责任能力的自然人均可称为本罪主体；单位亦能构成本罪
该罪的主观方面是故意构成
该罪的客体是侵犯国家证券、期货管理制度和投资者合法权益
该罪的客观方面表现为利用资金、信息优势或者滥用职权操纵市场、制造市场假象，影响证券、期货市场
根据《证券法》第一百九十二条的规定，违反法律规定，操作证券市场的，责令依法处理器非法持有的证券，没收违法所得，并处违法所得1倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，处以100万元以上1000万元以下的罚款。单位操纵证券市场，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给与警告，并处50万元以上500万元以下的罚款。根据《期货交易管理条例》第七十条的规定，任何范围或者个人操纵期货交易价格的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不满20万元，处20万元以上100万元以下的罚款；单位操纵期货交易价格的，对直接负责非主观人员和其他责任人员给予警告，并处1万元以上10万元以下的罚款
第五章 行业文化、职业道德与从业人员行为规范（8分）
证券行业文化建设
行业文化建设的重要意义
健康良好的行业文化是行稳致远的立身之本
健康良好的行业文化是服务实体经济的内在要求
健康良好的行业文化是全面深化资本市场改革的重要保障
健康良好的行业文化是防范金融风险的有力抓手
行业文化理念
合规是底线
诚信是义务
专业是特色
稳健是保证
行业文化建设的基本要求
坚持依法合规，筑牢发展基础
坚持诚实守信，恪守职业操守
坚持专业精神，提升服务能力
坚持稳健经营，促进健康发展
坚持廉洁自律，弘扬清风正气
牢记社会责任，展现良好形象
证券公司及其工作人员廉洁从业规定
廉洁从业，是指证券期货经营机构及其工作人员在开展证券期货业务及相关活动中，严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠诚勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。证券经营机构是指证券公司及其境内子公司会员；工作人员是指以公司名义开展业务的人员，包括与公司建立劳动关系的正式员工、与公司签署委托协议的经纪人、劳务派遣至公司的其他人员等
廉洁从业的内控机制
制度建设
人员管理
财经纪律
信息保密及利益冲突
根据《规定》及《细则》，证券经营机构及其工作人员在开展相关业务活动中，应当严格遵守规定及其他相关规定，不得谋取不正当利益或者向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户及其他利益关系人输送不正当利益，不得干扰或者教唆、协助他人干扰证券监督管理或者自律管理工作
1.提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财务，或者为上述行为提供代持等便利
2.提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益
3.安排显著偏离公允价格的结构化、高效益、保本理财产品等交易
4.直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动
其他输送不正当利益的情形
禁止谋取利益行为
直接或者间接以《规定》第9条规定的方式收受、索取他人财物或者利益
直接或者间接利用他人提供或主动获取内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息谋取利益
以诱导客户从事不必要交易、使用客户受托资产进行不必要交易等方式谋利益
违规从事营利性经营活动，违规兼认可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或者投资者合法利益相冲突的活动
违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件
其他谋取不正当利益的情形
投资银行类业务禁止性行为
以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获取拟上市公司股权
以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获取并购重组上市公司股权或者标的资产股权
以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券
泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格
直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益
以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费
在证券发行与承销过程中暗箱操作，以代持、信托等方式输送或者谋取不正当利益
其他输送或者谋取不正当利益的行为
融资融券、股票质押式回购交易等融资类业务中禁止性行为
违规为客户提升授信额度，或者在融资资金、融券券源有限的情况下，违反公司相关制度私自决定钱券分配
向特定客户以明显低于公司资金成本或者同期市场资金价格的利率提供融资，或者违反公室规定设置较为宽松的处置条件
为客户违规使用融出资金、提供变量；规避信息披露义务、违规减持等违规行为
为客户与客户之间的融资、融券违规提供中介服务
自营业务、资管业务、另类投资业务或者服务中禁止性行为
利用他人提供或者主动获取内幕信息、未公开信息等从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动
侵占或者挪用受托资产
不公平对待不同投资组合，在不同账户之间输送利益
以明显偏离市场公允估值的价格进行交易
编造、传播虚假不实信息、或者利用信息优势、资金优势、持股持券优势，单独或者通过合谋，影响证券、期货及其他衍生品交易价格、交易数量
以获取佣金或者其他利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易
让渡资产管理账户实际投资决策权限
代表投资组合对外形式投票表决权的过程中，不按照客观独立的专业判断投票
报告义务
证券期货经营机构应当于每年4月30日前，向中国证监会有关派出机构报送上年度廉洁从业管理情况报告。有下列情形之一的证券期货经营机构应当在5个工作日内，向中国证监会有关派出机构报告
证券期货经营机构在内部检查中，发现存在违反规定行为的
证券期货经营机构及其工作人员发现监管人员存在应当回避的情形而未进行回避、利用职务之便索取或者收受不正当利益等违反廉洁规定行为的
证券期货经营机构及其工作人员发现其股东、客户等相关方以不正当手段干扰监管工作的
证券期货经营机构或者其工作人员因违反廉洁从业规定被纪检监察部门、司法机关立案调查或者被采取纪律处分、行政处罚、刑事处罚等措施的
廉洁从业监管及自律措施
证券期货经营机构及其工作人员
从重处理情形
直接、间接或者教唆、协助他人向监管人员输送利益
连续或者多次违反本规定
涉及金额较大或者涉案人员较多
产生恶劣社会影响
曾为公职人员特定是监管人员、以及曾任证券期货经营机构合规风控职务的人员违反本规定
中国证监会认定应当从事从重处理的其他情形
从轻从、减轻处理情形
主动发现违反《规定》的行为，并积极有效整改、落实责任追究、完善内部控制和业务流程，及时向中国证监会报告的
证券期货经营机构工作人员违反《规定》，事后及时向中国证监会报告，或者积极配合调查的
协会可对其从轻从或减轻采取自律措施
主动发现、上报违反本细则行为并积极有限整改，落实内部追责的
能够配合检查，并如实说明相关违反细则行为的
主动采取措施消除、减轻不良影响的
协会认定可从轻处理的其他情形
协会可对其从重处理采取自律措施
产生较大不良影响
在协会检查、调查过程中，不如实提供有关文件或者资料，伪造、隐匿、篡改、毁损证据，或者逃避、拒绝、阻碍协会工作人员依照有关规定服行自律管理职责的
对投诉人、举报人、证人等有关人员进行打击报复、陷害的
协会认定应当从重处理的其他情形
证券市场诚信管理
诚信信息
1.基本信息
2.奖励信息
包括奖励单位或个人、表彰单位、表彰内容、荣誉称号或奖励登记、表彰时间和文号等
3.处罚处分信息
包括受处罚处分机构或个人名称、受处罚处分机构负责人、处罚处分时间、效力期限、处罚处分原因、作出处罚处分决定的机构、处罚处分类别、文号等
中国证券业协会、中证机构间报价系统股份有限公司、地方性证券业协会等证券市场行业组织实施的自律承接措施
中国证券业协会认定有必要记录的其他情况。会员对本单位人员作出的处罚处分不作为处罚处分信息，但应记入诚信信息备注栏
4.协会自律规则规定的其他信息
奖励信息、处罚处分信息效力期限为3年，但因证券期货违法行为被行政处罚、市场禁入的信息，效力期限为5年
诚信信息的使用与查询
效力期限内的诚信信息根据性质分为
公开信息
在证券业协会网站公布，内容包括：协会会员和从业人员信息管理系统公开的会员和从业人员基本信息、会员和从业人员效力期限内受奖励次数、证券业协会对会员和从业人员作出的公开谴责及自律惩戒决定，证券业协会认为有必要公开的其他诚信信息
任何机构或个人可以通过证券业协会网站查询公开诚信信息
有限公开信息
效力期限内除公开信息以外的信息，从业人员可登录证券业协会从业人员管理系统查询本人的诚信信息
其他机构、个人可持查询申请书、本机构、本人及查询对象的身份证明文件向证券业协会申请查询从业人员 的诚信信息。查询申请书应注明查询原因、用途
从业人员行为规范
从事证券业务的专业人员范围
证券公司中从事自营、经纪、承销、投资咨询、受托投资管理等业务的专业人员
基金管理公司、基金托管机构中从事基金销售、研究分析、投资管理、交易、监察稽核等业务的专业人员
证券投资咨询机构中从事证券投资咨询业务的专业人员及其管理人员
证券资信评估机构中从事证券资信评估业务的专业人员及其管理人员
中国证监会规定需要取得从业资格和执业证书的其他人员
专业人员从事证券业务的资格条件
满足基本要求：品行端正，具有良好的职业道德；最近3年未受到过刑事处罚；未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者已过禁入期；通过相应的证券业从业人员资格考试等
证券从业人员的登记类别
同一人人员只能登记为一个类别
一般证券业务
证券投资咨询（投资顾问）
证券投资咨询（分析师）
证券投资咨询（其他）
证券从业人员的登记程序
从业人员应当通过所在机构进行登记，机构应当自从业人员入职（含试用期）之日起7个工作日内，通过协会从业人员管理平台，将经本机构审核过的从业人员登记信息提交至协会进行登记。登记信息完备的，协会在登记后生成唯一登记编号。登记信息不完备或不符合规定要求的，协会通知机构及时补正
从业人员从事业务类别或其他重要登记信息发送变化的，所在机构应当自发生变化至日起7个工作日内办理变更登记。从业人员离职的，所在机构应当自劳动关系（或委托代理关系）解除之日起7个工作日内办理注销登记
证券从业人员职业道德准则
敬畏法律，遵纪守规
诚实守信，勤勉尽责
守正笃实，严谨专业
审慎稳健，严控风险
公正清明，廉洁自律
证券投资咨询人员
证券投资顾问
证券分析师
申请成为从事证券投资咨询业务的人员应具备的条件
1.具有中华人民共和国国籍
2.具有完全民事行为能力
3.品行良好、正直诚实，具有良好的职业道德
4.未受到过刑事处罚或者与证券、期货业务有关的严重行政处罚
5.具有大学本科以上学历
6.证券投资咨询人员具有从事证券业务2年以上的经历
7.期货投资咨询人员具有从事期货业务2年以上的经历
8.通过证监会统一组织的证券从业人员资格考试
9.中国证监会规定的其他条件
从事证券投资顾问业务的营销、客服等直接为客户提供服务，但不涉及向客户提供投资建议的业务人员应当符合证券从业人员的规定条件
从事证券投资i顾问业务的营销、客服等直接为客户提供服务，同时向客户提供投资建议的人也应取得证券投资顾问登记编码。从事发布证券研究报告业务的人员应取得证券分析师登记编码
新增人员、变更岗位及注销登记
新增人员注册登记
证券公司、证券投资咨询机构可以根据证券投资咨询相关法规，为从事证券投资顾问、发布证券研究报告业务的新增人员，在证券业协会办理证券投资顾问、证券分析师注册登记
变更岗位注册登记
证券投资顾问变更岗位从事发布证券研究报告业务，或者证券分析师变更岗位从事证券投资顾问业务，所在的证券公司或者证券投资咨询机构应当在7个工作日内，向证券业协会申请注销有关人员的原注册登记，并未该人员办理新的注册登记。有关人员变更注册登记完成后，方可从事相关业务
注销登记
证券投资顾问、证券分析师离职，其所在证券公司、证券投资咨询机构应当在劳动合同解除之日起7个工作日内提交离职备案。证券业协会根据公司提交的该人员离职备案材料，办理注销该人员的证券投资顾问或者证券分析师注册登记
证券投资咨询人员禁止性行为规定
代理委托人从事证券投资
与委托人约定分享证券投资收益或分担证券投资损失
买卖本证券投资咨询机构提供服务的证券
法律、行政法规禁止的其他行为
代理投资人从事证券、期货买卖
向投资人承诺证券、期货投资收益
与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失
为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券及期货
利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易
法律、法规、规章所禁止的其他证券、期货欺诈行为
证券法
《证券、期货投资咨询管理暂行办法》
保荐代表人具备的条件
保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人
具体负责保荐工作。保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历，最近12月持续行使保荐相关业务
最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施
中国证券业协会指定保荐代表人自律管理规范，组织非准入型的水平评价测试，保障和提高保荐代表人的专业能力水平
保荐代表人执业行为规范
培训及工作底稿要求
保荐机构应当健全工作底稿制度，按规定建设应用工作底稿电子化管理系统。保荐机构应当为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实准确、完整地反应保荐工作的全过程，保存期限不少于20年
内部控制制度及问责机制
保荐机构应当建立健全并执行覆盖全部保荐业务流程和全体保荐业务人员的内部控制制度，包括但不限于立项制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度等，定期对保荐业务内部控制的有效性进行全面评估，保证保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务整体质量
保荐机构应当建立健全内部问责机制，明确保荐业务人与履职规范和问责措施。保荐业务人员被采取自律监管措施、自律处分、行政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，保荐机构应当进行内部问责。保荐结构应当在劳动合同、内部制度中明确，保荐业务人员出现前款情形的，应当退还相关违规行为发生当年除基本工资外的其他薪酬
保荐代表人的权利
要求发行人按照《办法》规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息
定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料
列席发行人的股东大会、董事会和监事会
对发行人的信息披露文件及时向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅
对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合
按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他权利
发行人的义务
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担响应的责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任
违反有关规定法律责任或被采取的监管措施
保荐人出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在3个月到36月内不受理相关保荐代表人具体负责推荐；情节特别严重的，采取认定不适当人选的监管措施
1.尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题
2.未完成或者未参加辅导工作
3.重大事项未报告、未披露
4.未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责
5.因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责
6.教唆、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会、证券交易所及其上市委员会的审核工作
7.伪造或者变造签字、盖章
8.严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形
证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
发行人出现下列情形之一的，中国证监会可以暂停保荐业务资格12~36个月，责令保荐机构更换相关负责人，对保荐代表人采取认定为不适合当人选的监管措施；情节严重的，撤销保荐业务资格，对相关责任人采取证券市场禁入的措施
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