朝阳社区疫情防控指挥系统（胡）
2021-09-16 10:23:22 9 举报图文并茂学习笔记
作者其他创作
大纲/内容
有核心避寡头
盲目承诺
频繁变动
有限、股份可×，股份上市√
内幕消息知情人
四维模型
顶层设计的六大原则
股权控制七大工具
股份公司是当然的，有限公司对转让我继承可另有约定
外部投资一般不应超过15％—30％
上市
股东会表决权按照出资比例，章程另有约定除外，表决方式、程序《公司法》规定外，有章程规定。重大事项必须经2/3表决权的股东通过
社会公众
法人必备四个条件：依法成立、财产（经费）名称机构场所、独立承担民事责任
董事会议事、表决
股权融资
顶层设计六大原则
本人或委托代理人
参考股权结构：人数较少时，直接持股，如果多就增加持股平台。直接持则60:30:10:10较合理
这是个难点重点，写书人卖关子，就是不说。？？？
失控风险
对赌漏洞
善用股权致胜未来
持有股份变动报告线/举牌线，3日内
法人≠法定代表人
持股平台
A
详式权益变动公告线—20％
设计
章程可约定同股不同权
老股东转让，增资
股权激励，勿随波逐流。参考意见：1、上市前比例5—10％为宜；2、采用持股平台有限合伙或公司制，合伙首选；3、不建议全员持股，不建议平均分配，要考虑到工龄、贡献、级别、考核等；4、激励对象要掏钱买；5、股权激励不宜搞太早，以为很多人没看到公司前景，激励效果不大。
发行上市前理想的股权结构
赠与
控股股东、实际控制人
强制执行
一人有限作出《公司法》第37条规定的应书面形式股东签名后置备于公司。
公开发行：上市、增发、配股
协议
稳定的收入、股权激励
特殊情况股东大会召集和主持权
公司章程
是否境外
两人投资的股权设计
顶层设计五大核心
核心员工
股份公司并不当然享有，除非股东大会决定面向股东增发
目标有限公司
有限公司、发起设立的股份公司“认缴制”，募集设立股份公司的“实缴制”为注册资本
建议和质询权
资本公积金、盈余公积金、未分配利润可转增实收基本（股本），不得改变原有股东持股比例
子公司1--N
分散
增资优先认缴
实操：创始人持股45％，但章程可约定其表决权比例固定为60％
沟通成本高，不利于快速反应形成决议。
股权架构八大类型
股权顶层设计破解中小企业股权致胜2019（经济科学出版社）
公司法151条规定，书面提出，以自己名义为公司利益起诉
B25
异议股东回购请求权
谋长远留比例
股权载体：皮质不存，毛将焉附
对赌协议：财务业绩，上市时间/申报时间，竞业限制，股权转让限制，引进投资者限制，反稀释条款，优先分红权，优先购股权，优先清算权，共同售股权，强卖权，一票否决权，管理层对赌，回购条款。
增值、股息
用平台要简明
董监高或5％的股东，6个月内买卖，收益归公司
一级部门
股权设计要有长远规划，对融资轮次，释放比例有所考虑，预留好各部分的比例。
有带头大哥能拍板，敢担责，提高效率。但会影响小股东积极性。要在二者间寻求平衡吧。
股权激励
公司治理
博弈型
中小企业常见的几大误区
离婚分割
《公司法》规定的退出情况：1、股权转让。有限责任公司股东间可相互转让全部或部分股权。向外人转让须其他股东半数以上同意（71）。法院强制执行转让的，其他股东有20日优先购买权（72）。2、异议股东回购申请权。有限公司连续5年不分红；合并、分立、转让主要财产的；到期还想接着干的。股东会决议60日内不回购90日上告。股份公司一般不回购，但（一）减资的（二）与持有本公司股票的公司合并的（三）用于员工持股或激励计划的（四））对合并、分立持异议的。（一）（二）应股东大会，其余由章程规定或股东大会授权经2/3以上董事出席的会议决定。3合并、分立、减资的。4、公司解散，股份消失。
大股东
通常在40—60％居多
有限合伙2
代位诉讼权—1％
A60
持股平台100
兼并收购
C--N15
控制
知情权
股权分配的四维模型
容易造成“公司僵局”
记名、无记名
合伙人
过多持干股的，干活的人心里不舒服
持股公司
公司的形式、差异及治理
通过协议，一般表述为将投票权独家、无偿、不可撤销的委托给A，目前持有的和委托期间的增股全部。
股东类型诉求
分公司与子公司
设计原则：有核心，拒绝平均，充分考虑创始人的资金、人力、无形资产和预期贡献，约定股权考核奖励机制和股权调整机制，如发生个别创始人贡献不足或者无贡献等情况应进行适当的股权调整。
股权是有限公司的基本单位，代表股东对公司的部分拥有权，表现形式是出资证明
收购上市公司首次权益变动公告
公司法34条，全体股东约定不按照出资比例分红或者不按出资比例优先认缴的有效。
境外上市三大方式
帮助中小企业善用股权
对外投资
提议召开临时股东会或自行召集权
主席由全体监事过半数选举产生。职工代表不得少于1/3
经营方针投资计划、选更董监、审董监报告、财务方案、利润分配
股东权利面面观
一般在10—20％为宜
好处：增加股东人数，转移降低税收，便于融资，保持主体公司股权稳定。
多层
××股份公司（上市公司）
股权问题9大方面
3％有临时提案权（10天前，向董事会），重大事项须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
私募融资：这是主要融资形式。非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱等形式
股权结构类型
一致行动人
公司是法人，还有大量非法人组织
法律或者章程规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法定代表人。一般：董事长、执行事、总经理担任
平均分配创业初期盘子小可以，但难以体现人力资本的价值，盘子大了会出现问题，如“真功夫”
绝对控制线--67％
股东会议事方式、表决程序
有限合伙1
子公司0---N
上市公司控制权认定线：控股50％，控制表决权30％，控制半数董事
股东退出情形：法定退出or约定退出
申请法院解散公司
AB股模式
公司法182、3及司法解释二规定
股利分配请求权
有限公司除公司法第48条外可章程约定。股份公司公司法111条规定，过半数董事出席，一人一票，过半数为通过
关联关系回避表决
董事会3—13人
3％以上股份的股东，大会10日前
资金、技术、团队
优先股、普通股
话语权、参与权、收益权
深圳科美公司股权纠纷，最高院判例支持此观点，但实操注册时工商不同意，仅做了解。
分公司0--N
投资人
一般不超过15—30％为宜
孙公司0--N
保持公司控制权、为上市、激励、融资创造条件
发行上市后理想的股权结构
公司价值、治理、股权激励、、融资、并购、传承、挂牌、税收等
一人投资的股权设计
股权分配四维模型
100
土豆条款：见土豆创始人王威与前妻杨蕾离婚案。
监事会不得少于3人，每六个月开一次会，监事会可提议召开临时会。
实现对公司的控制
持表决权10％以上的股东
严重分散
仅针对上市公司
董事会5—19人
一般要远远超过合伙人之和
董（副）事长由董事会全体过半数选举产生
重表决权
临时提案权—3％
股权控制之七大工具
依法转让股权或股份
临时提案权
董事长选举办法由公司章程规定
股东大会召开10日前书面提交董事会
一票否决权—34％
建议：1、夫妻通过平台持股；2、签订婚前协议；3、签订一致行动人、表决权委托协议。
董事会不超3年，聘经理，决定内设机构
持股平台在融资、税收、激励等方面有优势，但层级不能多2—3为宜，不能过于复杂。
顶层设计：运筹帷幄决胜千里
夫妻共同持股
有限责任公司
投票委托
一人有限
有限合伙、公司制、私募基金、信托计划、资管计划等
蓝筹、绩优、垃圾股
丑话先说
博弈
忌平均引纷争
同股同权吗
定向增发：董监高、核心员工，和自然人、法人和其他经济组织不得超过35人
非上市
累积投票制
一股一权，有回避限制公司法第36条
公司是企业，企业未必是公司
法人企业：有限公司、股份公司、全民所有制企业、外资企业等
股东会上，应股东要求董监高必须参加会议并接受质询
婚姻关系
掌控公司
××股份有限公司（拟上市）
股权结构的八大类型
董事会表决一人一票。《公司法》无规定的有章程定，出席会议的董事在会议记录签名
公司法第72条，有限公司股东20日内可行使优先购买权
25--10
临时会议提议权/解散公司请求权—10％
股份是股份公司的最基本单位，代表股东的部分拥有权，股份可以通过股票的价格的形式表现价值，可转让，是股份公司的专有概念
1、全资子公司2、控股子公司3、参股子公司
收购非上市公众公司后续权益变动公告线
股份公司无障碍，有限公司可转让，有章程从章程规定
表决权
选举权被选举权
境内
75--90
有限√，股份×
股权代持
增减资、改章程、合并分立解散清算、变更公司形式
持股比例动态计算模型（没看懂太粗略）
对外投资（其他产业）
股权过于集中
夫妻店，公司最怕的是俩人离婚
退出机制退出协议很重要，不然会出现“小鬼”难缠的小股东难以退出的窘境。
股权控制九条生命线
股权转让
股权的载体是公司制法人
持股层级
按实缴比例或股份比例分配，章程另有约定除外
一般规定：可内部互转，外转要征得同意。章程有规定从规定
这是是有限公司法定权利，除非全体股东另有约定或放弃
股份公司股东须连续持股180日，有限公司无时间和比例限制
控制权收益权
股权设计的理论体系
作者：李善星
如该有限公司股份制改造，则可在其上设立有限公司持股平台，创始人依旧控制
其他类型
出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币衡量的并可以依法转让的非货币财产。但劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产不可以。（公司登记管理条例）
股票为股份公司专有概念，有限责任公司用的概念是出资证明
有限责任公司股份有限公司
实现一致：自然人签协议，法人通过控股或协议等
最高院判例，与标的公司对赌协议无效，与标的公司的股东对赌协议有效。见海富投诉甘肃世恒
有限责任公司可不设监事会，但监事不得少于3人，。国有独资的监事会成员不得少于5人
公司法39条，临时会议提议权，两个月内召开临时股东会
股份公司股份转让的限制发起人子公司成立一年，公开发行前的上市一年不得转让，董监高的限制年25％，上市一年内不得转让，离职半年内不得转让，章程再有限定的依限定。
有限公司须代表2/3以上的表决权股东通过
蓝筹指在行业内占支配性定位，业绩优良成交活跃、红利比较丰厚的大公司股票
非法人企业：个人独资企业，合伙企业
激励失效
原始出资
难以清退
有境外
公司法解释三
股份公司须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
激励
好聚好散
设计的必要性
大量代持
有限×，股份√
一般不超过5--10％即可
公司初创
按公司法规定，有限公司也可章程规定
持股平台85
相对控制线—51％
股东大会选举更换非职工担任的董事、监视，决定报酬，审议批准利润分配方案，修改章程。上市公司的股东大会，对重大财务有审议决定权
退出价格：有约定按约定，无约定根据公司价值进行协商
股份转让、继承
有限责任公司不适用
避风险谋退出
国有独资
要约收购线/上市 公司控制权—30％
股权设计的五大核心
公司成立时
这被称为“最差的结构”
融资
单层
常见的不合理股权结构
资本公积转增
周期短、收益大、话语权、反稀释、优先清算
随意分配
章程
股权过于分散
公司估值：相对估值、可比估值、收益法之现金流折现，
离婚+表决权委托，保持表决权比例不变
股权解密：知其然知其所以然
A10
股份有限公司
股权激励平均分配
有限责任公司可以约定不按实际出资比例持有股权
上市公司一年内购买、出售重大资产总额30％，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
A股为外不持有人，一股一票；B股为创始人和管理层一股10票
有限公司有合理依据可以拒绝查阅
股权结构决定：董监高
公司成立时股东，合伙、投资、对赌、一致行人、委托投票、股权代持、股票转让、
仅对特殊事项决议
主要载体
董事会议事方式表决程序《公司法有规定外》由章程规定
B15
有限公司过半数股东同意且放弃优先购买权，出资额则可转让前配偶
每年至少开两次，1/10以上表决权股东、1/3以上董或监事可提议召开临时会议
注意：关联方回避，小股东也可以干大事翻盘子！
引进投资
股权获得八大途径
红筹架构两大模式
公司剩余财产分配请求权
公司法74条，连续五年盈利，合并、分立、转让主要财产，期满解散，再续的。股份公司股东回购请求只限于对合并分立决议持异议的情形
上市公司必须同股同利
要超过核心员工持股比例，少了心寒
公司法42条，股东会由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。仅适用于有限公司
签字
股权控制：号令天下莫敢不从
双层
结婚+表决权委托，提升表决权比例
抗衡严重
结婚+表决权放弃，降低表决权比例
股权相连接彼此
最低要约预定收购比例线
同股同利吗
美国是首选，境内有法律障碍
持股层级过于复杂
股票股份股权
八大体系
一言堂
优先股：优先分配利润和剩余财产。具体特点，不参与分红，得股利；一般有赎回条款；流通性差；风险低，不稀释，无表决权。这些 都相对于普通股
董事会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会表决实行一人一票，过半数通过
股权结构：他山之石可以攻玉
按集中度
股东顶牛，真功夫 两败俱伤，解决好的如四川的
股票是股份公司签发的证明股东所持股份的证明，分类有；
1/10以上表决权的股东，或1/3以上监事，提议。应当召开临时股东会
股权控制
重大股权变动公告线/内幕信息知情人认定线—5％
继承
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