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长投合并

2022-08-22 11:34:14   0  举报

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长投&合并逻辑图

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大纲/内容

什么是控制？

权力

相关活动

享有可变回报

特殊4类

一致行动协议带有期限的，不认定控制

主动清算，清算阶段控制，纳入合并范围

破产清算，清算阶段决策权交给破产清算人，不纳入合并范围

结构化主体：风险在谁？在我方，可能认定对该合伙企业具有控制。可变回报的敞口

什么是业务？

一项投入

一项实质性加工处理过程

二者结合对产出能力有贡献

集中度测试：非同控下，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产公允价值的。不构成业务

不构成“业务”就是外购资产，不会产生商誉

个报（解决5个事情）

初始确认

同控

一般情况

原则：对方定我方

①初始投资成本=被合并方账面所有者权益的份额+被合并方可能有商誉

我方付出对价的公允and初始投资成本

②差额：调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益

中介费用：“管理费用”；权益性证券：冲“资本公积”

注意：我方发行股票用面值不用收盘价

多次交易分步实现

长投权益法40%——>长投成本法85%

原则不变：对方定我方

差额处理不变：调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益

合并前确认的"其他综合收益"，不处理

未跨越重大经济界限，还是长投到长投

金融资产5%——>长投成本法85%

不确认损益，会虚增利润

非同控

一般情况

原则：我方定我方

①初始投资成本=合并成本=付出对价的公允

差额：投资收益/资产处置损益

注意：我方发行的权益性证券用公允收盘价

多次交易分步实现

长投40%——>长投85%

原则：我方定我方

叠罗汉

①初始投资成本=长投权益法账面（历史成本计量）+新增投资成本

“其他综合收益”的处理

未处置时

不结转

长投到长投，未跨越重大经济界限

处置时

转当期损益

金融工具5%——>长投85%

原则：我方定我方

叠罗汉

①初始投资成本=原金融工具的公允+新增投资成本

差额：当期损益/留存收益

原“其他综合收益”转“留存收益”

金融工具到长投，跨越重大经济界限

后续计量

转换

终止确认

所得-所失

所得：

别的股东增资，新%对应的净资产份额

所失：

失去%对应的长投原账面（全部口径）

或有对价

同控

预计负债/资产

后续计量差额不影响当期损益

应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益

非同控

购买日公允计入合并成本

符合金融资产或权益工具投资的（不能指定）

后续调整

购买日12个月内，购买日已经存——调整，商誉

新的情况——不调整合并成本

新的情况——属于金融工具，计入当期损益

合报（合并范围）

先回答纳不纳入合并范围

同控

一般情况

不产生新的商誉

一体化存续原则：所有者权益内部调整

合并当期期初至合并日实现的净利润

多次交易分步实现

不产生新的商誉

非同控

一般情况

商誉/营业外收入（差额）=合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值份额

被购买方账面之外确认的无形资产

或有负债

递延所得税负债：未来流出

多次交易分步实现

长投权益法40%——>子公司85%

原则：先卖出长投40%（不存在了），再买入子公司85%

先卖：原长投40%在购买日，按公允重新计量

差额：原长投的账面和公允，计入“投资收益”

先卖：原长投40%，在购买日前的“其他综合收益”转“投资收益”

结转，长投已经没有了，跨越重大经济界限

再买：合并成本=原长投40%购买日的公允+新购入45%公允

再买：商誉/当期损益=合并成本-被购买方可辨认净资产公允

金融资产5%——>子公司85%

个报是公允，合并无需调整

对当期损益的影响

所得-所失

所得：

重新购入，新85%，权益法，公允

所失：

终止，原40%持续计算的净资产账面份额

（收到的对价+剩余的公允）-（原持股比例%持续计算+商誉）                                                 历史期间+本年新曾实现的

特殊5类

购买子公司少数股东权益

从子公司少数股东购买（已经是子公司）

独立的第三方

长投成本法80%——>长投成本法85%

个报

付出对价的公允

个报现金流量表：投资活动，买股权投资

合报

合并日（非新增购买日），持续计算

差额：母公司新取得的长投与新增比例45%应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额

调整合报母公司的资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存收益

合报现金流量表：筹资活动，资本结构变化

被动稀释

内含商誉

股权稀释的影响计入“资本公积”

鸳鸯锅：同时向控股股东和第三方购买股权

同控下的合并

个报

初始投资成本=被合并方被合并日净资产账面*%

差额：初始合并成本and支付的对价（发行股份用“面值”）计入“资本公积”，资本公积不足冲减的，冲减留存收益

第三方：付出对价的公允

合报

自合并日持续计算，被购买方净资产的账面，不是公允

“一揽子”交易

购买方

取得控制权之前，预付投资款项

转让方

个报&合报的差额：其他综合收益

不丧失控制权处置部分对子公司的投资

长投成本法85%——>长投成本法80%

个报

处置

差额：收到的对价和处置投资账面，计“投资收益”

合报

继续纳入合报范围

差额：处置收到的对价and享有子公司自合并开始日持续计算的净资产，计入所有者权益、资本公积余额不足冲减的，调整留存收益

丧失控制权处置部分对子公司的投资

长投成本法85%——>长投权益法20%

个报

处置的部分=所得-所失=收到的对价-失去的股份65%

剩余的部分

按账面确认为长投

剩余的长投——√共同控制&重大影响，权益法：视同自取得时即用权益法核算

历史：留存收益

本期：投资收益

剩余的长投——×共同控制&重大影响，金融工具：公允和账面的差额计入“当期损益”

合报

不再纳入合并范围

先卖（处置的股权65%）后买（剩余的股权20%）

剩余股权，丧失控制权日公允，重新计量

差额：“投资收益”（处置收取的对价+剩余公允）-（处置前%应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额+商誉）

原子公司股权投资的“资本公积”、“其他综合收益”转为“投资收益”——质变

长投成本法85%——>金融工具

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