投融资项目类型

依据：《公司法》第167条、168条

要点：资本公积金主要来源于资本溢价、专项拨款或接受股东的代为偿债、债务豁免或捐赠，可用于扩大生产经营或转为增加注册资本

实践：有限责任公司可不按照股权比例转增，股份有限公司应按照股权比例转增，但在上市公司股权分置改革中，司法实践认可向流通股股东定向转增

资本公积转增

依据：《公司法》第166条、168条

要点：法定公积金和任意公积金来源于税后利润，可用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加注册资本          法定公积金转增，所留存的该项公积金不得少于转增前主责资本的25%

留存收益转增

转增资本

内部投融资

实践：需要关注诉讼、仲裁、担保或其他重大事项；募集资金用途；募集资金用途产业政策导向；募投项目实施方式；同业竞争；控股股东或实际控制人承诺的履行情况；重大违法行为          不超过配售前总股本的30%；除特定股东受短线交易6个月期间限制外，配股没有锁定期；可以全额补流或还贷；可以低价发行

配股

实践：发行人的二级市场股价必须处于上行区间，使前20个交易日均价显著低于前一个交易日收盘价          选择良好的市场时机，避免二级市场系统性风险          公开增发是包销，发行风险主要集中于主承销商          公开增发的融资规模不受限制，且没有锁定期

公开增发

公开发行股票

实践：定价基准日为发行期首日；价格不低于发行期首日前20个交易日均价的90%；融资规模不超过发行前总股本的20%         定增对象不超过10名；穿透后出资人合计不超过200人

非公开发行股票（定增）

上市公司增资

依据：《公司法》

要点：关注优先认购权，其他股东对股东放弃的优先认购权不具有优先购买权

实践：增资优先认购权属于形成权，适用除斥期间而非诉讼时效规定，这在最高法案例中已经明确

非上市公司增资

增资

依据：《公司法》《公司法司法解释三》《专利法》《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》

发起人的法律责任：出资违约责任，没有按照约定出资的发起人向其他按照约定出资的发起人承担的违约责任；                             资本充实责任，发起人应当按照章程规定缴足出资，其他发起人承担连带责任；                             先合同责任，发起人或设立中的公司，原则人“谁订立、谁履行”，但有例外；                             连带赔偿责任，公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用负连带责任；                             已收股款返还责任，公司不能成立时，对认股人已缴纳股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

非货币财产出资：股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价（评估作价）并可以依法转让的非货币财产出资（办理财产权转移手续）；                          以划拨或设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东、债权人可向法院主张出资人未全面履行出资义务；                          以股权出资，出资的股权应无权利负担或权利瑕疵；出资人履行关于股权转让的法定手续；进行价值评估；

实践：以无权处分财产出资，司法实践并不一味认为无效，而是看是否构成善意取得          能否以专利使用权出资，各地执行的政策并不一致，司法实践中已认可以专利使用的独占许可或排他许可出资         以债权出资，事件中存在争议，比较认可“以对目标公司的债权出资（债转股）”

新设投资

依据：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（2005年发布）《企业国有产权无偿划转指引》（2009年发布）《企业国有资产法》（2008年发布）                《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年发布）《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年发布）

实践：资产划转涉及债权债务的，若需第三方同意，则应取得第三方同意；无需同意的，应办理主体变更手续          资产划转涉及人员安置的，应经职工代表大会审议通过，为员工办理转移手续

无偿划转（国有企业）

股权投资

依据：《商业银行并购贷款风险管理指引》《贷款通则》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《上市公司收购管理办法》

要点：并购行为针对已经设立并持续经营的企业；并购目的是实现合并或实控；并购方式需采用受让股权、认购增资、收购资产、承接债务等          商业银行资本充足率不低于10%；单一借款人集中度不超过5%（并购贷款余额占同期本行一级资本净额）；全部贷款集中度不超过50%；并购贷款杠杆率不超过60%（并购贷款占并购交易价款的比例）          原则上要求借款人提供担保

实践：对与房地产项目，不得向“四证不全”的项目发放贷款，不得投向未足额缴付土地出让金的项目，拟并购土地项目应当完成开发投资总额25%以上          关注贷款用途、贷款金额、贷款期限、贷款利息、自筹资金条款、还款方式、提前还款条款、违约责任、陈述与保证等核心条款

（商业银行）并购贷款

依据：《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所债券交易规则》《上海证券交易所公司债券上市规则》

要点：分为面向公众的“大公募”、面向合格投资者的“小公募”、面向合格投资者的“私募”          发行主体不包括地方政府融资平台公司          上市公司、股票公开转让的非上市公众公司可以发行可转换债券

公司债（交易所）

依据：《证券法》《企业债券管理条例》《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》《关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》《关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》《关于建立部分地区企业申请企业债券“直通车”机制的通知》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》

要点：按照发债主体，分为平台债/城投债、产业债（能源、水利、制造业等）、中小企业集合债（国有企业）、永续债（铁路、轨道交通、高速公路等）          发行主体条件包括股份有限公司净资产3000万以上，有限责任公司净资产6000万以上；前次公开发行的债券已募足；近三个会计年度连续盈利          累计债券余额不超过企业净资产40%；近三个会计年度净利润平均值足以支付发行本期债券1年的利息

企业债（发改委）

债券

依据：《证券法》《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》

要点：发行主体为信用评级较高的非金融企业，发行期限限定在270天以内，募集资金不得用于长期投资         一次注册，两年有效，多次发行

超短期融资券SCP

要点：短期融资券余额不超过发行主体净资产的40%，无需发行主体提供担保，发行期限在1年内

短期融资券CP

要点：中期票据余额不超过发行主体净资产的40%         一次注册，两年有效，一次或分期发行，应在注册后2个月内完成首期发行

实践：发行主体多为大中型央企、国企、产业类企业，以3-5年期居多

中期票据MTN

依据：《国务院关于进一步促进中小企业发展发的若干意见》

要点：发行主体为2-10家具有法人资格的中小非金融企业，注册金额不超过10亿元，需要统一担保任一企业集合票据待偿余额不得超过该企业净资产的40%且募资金额不超过2亿元

中小企业集合票据SMECN

依据：《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》

要点：面向专项机构投资人或特定机构投资人发行，证券投资基金、银行理财产品、资产管理计划、信托计划、保险产品、住房公积金、社会保障基金、企业年金、养老基金等非法人类合格机构投资人         一次注册、两年有效、一次或分期发行，首期发行应在注册后6个月内进行

非公开定向债务融资工具PPN

实践：发行主体多为地方融资平台类企业或公用事业类企业，多承担城市基础设施的建设与运营职责          有抵质押型ABN结构、信托型ABN结构、循环购买型ABN结构、双SPV型ABN结构

资产支持票据ABN

债券（银行间市场）

实践：本质上具有刚性兑付的保本特征，投资人以获取固定回报为目的，不依赖于目标公司的经营成果，一般不参与经营管理。司法实践中一般认定合同有效          对赌或估值调整模式下，一般应避免与目标公司对赌，而采用与实际控制人或关联方对赌的方式；涉及上市的，还可以签订附条件解除协议          有限合伙基金模式下，通常设定融资方或其关联方作为劣后级合伙人，有回购义务；基金产品不能对投资者保底收益          债转股模式下，由于债权是否转为股权，为投资人的选择权，所以较难判定是“债转股”还是“明股实债”

明股实债

债务融资

依据：《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》

要点：永续债类型主要是可续期企业债（一般沿用企业债发行规则）、永续中票（通常应当符合中期票据发行条件）、可续期公司债          永续债没有明确到期时间或期限非常长，实践中一般约定赎回条款，即发行人有在约定时间点赎回永续债的权利          发行人有权决定延迟支付利息，或在一定条件下强制延迟支付利息；发行人向清偿顺序相同或靠后的证券派息时，必须向永续债付息

永续债

依据：《关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》《商业银行资本管理办法（试行）》《关于商业银行资本工具创新的指导意见》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号》《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引》

要点：优先股持有人优于普通股股东分配利润和剩余财产，但参与公司决策管理的权利受到限制          上市公司可以公开发行或非公开发行优先股；非上市公众公司只能非公开发行优先股          一次核准，分次发行，最迟不超过24个月，首次发行在6个月内完成且不低于总发行数量的50%          上市公司发行的优先股可以在证券交易所上市交易，非上市公众公司发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者          表决权的回复——累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息          五类事项须经出席会的优先股股东所持表决权2/3以上通过-——修改章程中与优先股相关内容；减资10%；合并、分立、解散或变更公司形式；其他

实践：优先股的股息率一般事先约定，不会根据公司的经营情况而变化          优先股主要适用银行类金融机构、资金需求量大且现金流稳定的公司、创业初期成长期公司、并购重组的公司

优先股

要点：投资者收回投资有两个路径，一是发债主体还本付息；二是行使转股权，将持有的可转换债转换为发债主体增发的股票，成为发债主体的股东          累计债券余额不超过公司最近一期末净资产额的40%          发行期限一般是5年或6年；票面利率不超过银行同期存款利率水平          转股价的设定需不低于募集说明书公告前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价较高者          转股期为可转债发行六个月后

依据：《证券法》《证券发行与承销管理办法》《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《上市公司重大资产重组管理办法》

可转换债券

依据：《上市公司股东发行可交换债券试行规定》《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》《公司债券发行与交易管理办法》

要点：投资者收回投资有两个路径，一是发债主体还本付息，债权债务终止；二是将可交换债券转换为上市公司股票，发债主体实现坚持          发行人必须为上市公司法人股东，通常为控股股东或大股东；          本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额40%          换股期一般为债券发行一年后

可交换债券

混合型融资

外部投融资

按照资金来源分类

投融资项目类型