上海SOHO地王案件

原告复兴50%

被告证大五道口35%（新华信托含10%）

被告绿城10%

磐石投资5%

除非本协议另有规定，未经对方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利和义务。但是，任何一方均可指定其位于中国境内的下属公司行使和履行在本协议项下的权利、责任和义务。

第6.2条

第6.3条

1.判令确认《框架协议》与《框架协议之补充协议》无效

2.判令确认《股权转让协议》无效

3.判令将绿城公司和证大五道口公司的股权状态恢复至转让前

1.海之门公司是有限责任公司，具有人合性。绿城公司和证大五道口的股东变更后，将导致实际控制人发生重大变化，导致被告证大五道口和绿城公司在日后对海之门公司的决策发生破坏，破坏股东之间的信赖，违反人合性。

2.原告复兴公司享有优先认购权，被告旨在规避法律的强制性规定间接侵害原告权利

1.原告明知并与被告协商过股权收购事宜，后因价格原因未能达成一致

2.四被告之间的股权交易不涉及海之门公司，也未能改变海之门公司的股权结构，故原告对此不享有优先购买权。

3.四被告之间的股权交易不违背法律规定， 不存在恶意串通，未损害原告的合法权益，且相关法定程序以及履行完毕

4.四被告对《合作协议》不存在违约行为，且《合作协议》约定了仲裁条款

1.原告一直在压价，故被告以利益最大化目标才与长烨公司达成转让协议

2.嘉和公司出让的是绿城公司100%股权，属有权处置，交易本身不涉及海之门公司，未改变孩纸们公司的股权结构，故原告对此不享有优先购买权

3.交易本身不违反公司章程、合作协议，不存在恶意串通

4.原告与本案交易不具有法律上的利害关系，无权提起诉讼；

5.该交易不违背法律规定且法律程序以及履行完毕，属于合法的商业交易

1.证大置业公司最先是与原告方协商，协商时间长达半年，但因原告的压价和消极而未果，后与长烨公司的交易完全是从商业利益考虑

2.原告对涉案交易的股权不享有优先购买权，原告并未因此发生损害，不具有请求权基础

3.原告并未就被告违反《合作协议》提出违约之诉，且《合作协议》订有仲裁条款

4.《框架协议》不单纯包括股权还包括债权

5.股权交易后，不影响海之门公司和原告在海之门公司的任何权益

6.被告证大置业公司不存在恶意串通

1.根据文义解释和目的解释，《公司法》第七十二条中规定的股东优先购买权只限于公司内部的股东，不能肆意扩张为公司外部的利害关联股东，以营造一个正常有序的商业秩序，否则将会衍生多重股东优先购买权，不符合商业习惯，不利于商事交易的便捷发展。

2.海之门公司是一个合资公司，它不是一个简单的有限责任公司，其股东都为一个公司实体，而非自然人，且其股东都是大型上市企业，资金雄厚，因此它们之间的资合性，从商业领域的角度来看，功效和重要性远大于人合性。法律并不是僵化的，法律理论和观念也应该在不同的领域中有所不同，并不能一味强调有限公司的人合性。合资公司顾名思义即以合资为目的，其资合性远大于人合性，因此在本案中若再拘泥于海之门公司的人合性，将违背设立该公司的初衷。

3.从本上诉理由第一点与第二点可知本案中的股权转让协议中的股东优先购买权只限于绿城公司和证大五道口公司的股东，并不能随意地衍生至原告，因此该股权转让协议符合《合同法》第七十二条中的规定，并未损害原告的利益，因此该转让协议不符合合同无效中“恶意串通，损害第三人利益”的规定，应为有效。

4.海之门公司的股权结构从《公司法》第七十二条来看并未发生变化，原告的利益并未因此受到侵害，因此不享有请求权。

5.合同具有相对性，仅对合同的双方当事人有效，现如今《框架协议》以及补充协议、《股权转让协议》都因合同相对性只约束被告六方，理应属有效。

6.若法院执意认为该股权转让行为侵害了原告的股东优先购买权和公司的人合性，也应是认定股权转让行为效力待定，而非直接判令股权转让协议无效。且只有当原告书面决定以相同价格或以上购买被告50%股份后，才可再认定股权转让行为无效。