公司法律制度
2016-09-19 21:26:50 0 举报AI智能生成
公司法律制度是指规范公司的设立、组织、运营和解散等方面的法律法规体系。它包括公司法、证券法、反垄断法等多个领域的法律规定。公司法律制度的主要目的是保护投资者的权益，维护市场秩序，促进经济发展。它规定了公司的设立条件、股东权利义务、董事会职责、监事会监督等重要内容。此外，公司法律制度还对公司的财务报告、信息披露等方面进行了详细规定，以确保公司经营活动的透明度和合规性。总之，公司法律制度是保障公司健康发展和维护市场秩序的重要法律基础。
作者其他创作
大纲/内容
1、股东的出资
1、注册资本
1、未按期募足股份
2、发起人未按期召开创立大会
3、创立大会决议不设立公司
2、股东出资形式
3、关于出资形式的司法解释
1、未依法评估的
2、时候贬值的
3、土地使用权
4、登记
5、无权处分
6、违反犯罪所得货币出资
7、债权出资
债转股情形
1.债权人已经履行债权所对应得合同义务，且不违反法律，行政法规，国务院决定或者公司章程禁止性规定；
2、经人民法院生效判决或者仲裁机构确认。
3、公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准得和解计划或裁定认可的和解协议。
8、股权出资
4、股东未尽出资义务的法律后果
5.抽逃出资
1.抽逃出资的形态
1、通过虚构债权债务关系将其出资转出
2、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
3、利用关联交易将其转出
4、其他未经法定程序将出资抽回的行为。
2、抽逃出资得民事责任
1、股东权利
2、股东资格
3、“帮凶”的连带责任
1、股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
2、股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资得其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
4、能否提出诉讼时效抗辩
2、股东资格
1、股东资格
1、股东资格的认定
1、记载于股东民册的股东，可以依“股东名册”主张行使股东权利。
2、公司应当将股东的姓名或者名称等事项向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记，不得对抗第三人。（股东资格自载与股东名册时取得，在公司登记机关进行登记不是股东资格的取得要件；未经登记，不得对抗第三人。）
2、股东资格的继承
在公司章程没有规定的情况下，自然股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。
2、名义股东与实际出资人
1、名义股东与实际出资人之间的内部约定
2、实际出资人想“转正”怎么办
如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发公司证明书、记载与股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
3、名义股东“犯坏”怎么办
名义股东将登记于其名下的股权转让，质押或者以其他方式处分，实际出资人以其享受实际权利为由，请求认定股权行为无效的，参照善意取得制度处理。
4、如何面对公司的债权人
如果公司债权人以公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在为出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的。人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
5、“被股东”了怎么办
3、有限责任公司的股权转让
1、公司法的规定
1、自愿转让
1、股东向股东以外的人转让股权。应当经“其他”股东“过半数”同意。股东应就股权转事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知书之日起，满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
2、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（两个以上的股东主张行驶优先购买权的，协商确定各自购买比例，协商不成的，按出资比例行驶优先购买权。
3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、人民法院强制执行的股权转让
人民法院强制执行转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
2、公司司法解释3的规定
3.股东权利
1、表决权
1、有限责任公司的股东按照出资比例行驶表决权，但公司章程另有规定的除外。
2、股份有限公司的股东按照持股比例行驶表决权。
3、公司持有的本公司的股份没有表决权。
4、公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，应当回避。
2、分红权
1、有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东可以约定不按照出资比例分取红利。
2、股份有限公司按照股东的持股比例分配，但股份有限公司的章程规定不按持股比例分配的除外。
3、新股优先认购权
1、有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东可以不按照出资比例优先认缴出资。
2、股份有限公司的股东没有新股优先认购权，除非股东大会在发行新股时通过向原股东配售新股的决议。
4、知情权
1、有限责任公司
1、股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。
2、股东可以要求“查阅”公司会计账簿。（提出书面请求15日之内书面答复股东并说明理由，拒绝后股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。）
2、股份有限公司
股东有权“查阅”公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
5、异议股权的回购请求权
1、有限责任公司（投反对票的股东）
2、公司合并、分立、转让主要财产的
1、公司连续5年不向股东分配利润。而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件。
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议章程使公司存续的。
2、股份有限公司
股份有限公司的异议股份回购请求权仅限于对股东大会作出公司“合并、分立”决议持有异议的情形。
6、股东诉讼
1、股东直接诉讼
1、公司董事、高级管理人员违反法律，行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
2、股东代表诉讼
1、“董事、高级管理人员”侵害公司利益：找监事会
股东（有限、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东）可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉求。
2、“监视”侵犯公司利益：找董事会
股东（有限、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉求。
3、公司以外的他人侵犯公司利益：找董事会或者监事会
股东（有限、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东）可以书面请求“监事会或董事会”向人民法院提起诉求。
7、解散诉讼
1、人民法院应当受理的情形
1单独或者合并持有公司全部表决权10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理。
1、公司持续2年以上不能召开股东大会，公司经营管理发生严重困难的。
2.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的。
3、公司董事长期冲突，并且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的。
4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到巨大损失的情形。
2、人民法院不予受理的情形
股东知情权、利润分配请求权受到损害，或者公司亏损，财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由。
3、解散诉讼程序
4、高级管理人员
1、董监高的任职资格和忠实义务
1、任职资格
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力
2、因贪污、贿赂。侵占财产、挪用财产或破坏社会市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未满5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未满5年。
3、担任破产清算的公司，企业的董事长或者厂长、经理对该公司的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满3年。
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并付有个人责任的，该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
5、个人所付数额较大的债务到期未清偿。
2、忠实义务
1、挪用公司资金
2、将公司资金以个人名义存储
3、违反章程规定。未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产未他人提供担保。
4、违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者交易。
5、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取公司的商业机会，自营或者为他人经营所任公司的同类业务。
6、接受他人与公司交易的佣金归为己有。
7、擅自披露公司秘密
8、违反公司忠实义务的其他行为。
2、司法解释3的相关规定
1、公司增资：相应责任
2、股东抽逃出资：连带责任
3、一股二卖
5、有限责任公司组织架构
1、股东会，董事会、监事会职权
1、股东会职权
1、决定公司的经营方针和投资计划
2、选举和更换由“非职工代表”担任董事、监事，决定有关董事、监事额度报酬事项
3、审议批准董事会或者执行董事的报告
4、审议批准监事会或者监事的报告
5、审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议
8、对发行公司债券作出决议
9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
10、修改公司章程
2、董事会职权
1、决定公司的经营计划和投资方案
2、决定公司内部管理机构的设置
3、决定聘任或者解聘公司经理及报酬事项根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、并决定其报酬事项
3、监事会或监视职权
1、检查公司财务
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员予以纠正；
3、当董事和高级管理人员损害公司利益时，要求董事及高级管理人员予以纠正。
4、提议召开临时董事会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
5、向股东会会议提案。
6、对董事高级管理人员提起诉讼；
7、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查。
2、董事会、监事会职工代表
监事会
职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。
董事会
股份有限公司的董事会中“可以”包括职工代表。
有限责任公司的董事会中“可以”包括职工代表，“国有独资公司，国有投资设立的有限公司”的董事会，才必须包括职工代表，职工代表的比例没有法定限制。
3、股东会会议制度
1、法定事项
1、首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。
2、以后的股东会会议
1、公司设立董事会的由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，有副董主持，副董不履行职责的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。
2、董事会不履行职责的，有监事会召集和主持。、
3、监事会不召集主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。
3、临时股东会的召开条件
1、代表1/10以上表决权的股东提议召开
2、1/3以上的董事提议召开
3、监事会或者监事提议召开
4、股东会的特别决议--必须经代表2/3表决权的股东通过
1、修改公司章程
2、增加和减少注册资本
3、公司合并、分立、解散
4、变更公司形式
2、先约定后法定
1、会议通知
召开股东会会议，应当在会议召开15日之前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
2、表决权
股东会会议由出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
3、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
3、会议记录
有限责任公司的股东对有关事项“以书面形式一致表示同意”。
4、有限责任公司的股东对有关事项“以书面形式一致表示同意”的可以不召开股东会会议，直接做出决议，并有“全体股东在决定文件上签名、盖章”。
4、董事会和监事会组成
1、董事会的组成
1、有限责任公司董事会由3-13人组成。
2、董事会设董事长一名，可以设副董事长
3、有限责任公司的董、副董的产生办法由公司章程规定。
4、董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可，连选连任。
5、公司法定代表人依章程规定，由董事长，执行董事或者经理兼任。
2、小公司的特别规定
1、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
2、可以设1-2名监事，不设立监事会。
3、董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、董事会秘书）不得兼任监事。
5、一人有限责任公司的特别规定
1、计划生育政策
1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。
2、公示
1人有限责任公司应当在登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明。
3、公司章程
1人有限公司的章程由股东制定。
4、组织机构
1人有限公司不设股东会，决议应当采用书面形式。
2、一人有限公司可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
3、1人有限公司可以设1-2名监事，不设立监事会
5、财务监督
1人有限公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
6、法人的人格否定原则
1人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立与股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。
6、国有独资公司的特别规定
1、国有独资公司不设股东会
2、董事会
1、董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工代表大会选举产生；其他董事由国资委委派。
2、设董事长1人，可以设副董事长
3、董、副董由国资委从董事会成员中指定。
4、国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国资委同意不得在其他公司任职。
5、国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
3、监事会
1、监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。
2、监事会成员有国资委委派，但监事会的职工代表由职工代表大会选举产生。
3、监事会主席由国资委从监事会成员中指定。
4、公司章程
国有独资公司的公司章程由国资委指定，或者由董事会制定报国资委批准。
6、上市公司的组织机构
1、股东大会
1、年会
上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后6个月举行。
2、临时股东大会（2个月内召开）
1、董事人数不足法定最低人数5人活着不足公司章程规定的人数2/3时。
2、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时
3、单独活着合计持有公司10%以上股份的股东请求时。
4、董事会认为必要时
5、监事会提议召开时
3、股东大会的召集和主持
1、股东大会由董事会召集，董事长主持。
2、董事长不履行召开股东大会职责的，监事会应当及时召集主持
3、监事会不召集主持的，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
4、股东的临时提案权
1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。
2、董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
5、股东大会中不得对通知中未列明的事项作出决议。
6、会议记录
股东大会的会议记录由主持人及出席会议的董事签名。
2、上市公司股东大会的决议方式
1.出席+》1/2
股东大会的一般决议(解聘会计师事务所作出的决议、选举和更换独立董事、审议批准变更募集资金事项、发行公司债券等），由出席股东大会表决权的过半数通过。
2、回避+出席+》1/2
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，由出席大会的其他股东所持表决权的半数通过。
3、出席+》2/3
1、修改公司章程
2、增加或者减少注册资本
3、公司合并、分立、解散；
4、变更公司形式
5、重大资产重组
6、上市公司在1年内购买。出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%。
7、增发事项
4、回避+出席+》2/3
1、上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组进行表决时，关联股东应当回避表决
2、上市公司非公开发行股票，本次发行涉及关联股东的，应当回避表决，该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
3、上市公司发行可转换公司债券的募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决。
5、分类表决：》2/3+》2/3
1、优先股
1、修改公司章程中与优先股相关的内容
2、一次或者累计减少注册资本10%
3、公司合并、分立、解算或者变更公司形式
4、发行优先股
2、上市公司主动申请退市或者转市
3、上市公司的对外担保
1、股东大会
1、回避+出席+》1/2
上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议。
2、出席+》2/3
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过资产总额30%的，应当由股东大会作出决议
3、出席+》1/2
1、上市公司及其控股子公司对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保
2、董事会
上市公司为上述对象提供担保，必须经出席股东大会的股东所持表决权的半数通过
4、董事会
1、股份有限公司董事会职权与有限公司相同
2、董事会的组成
1、股份有限公司董事会成员5-19人
2、董事会设董事长一人
3、董事会的会议制度
1、董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事
2、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
3、董事会会议由董事长召集和主持~~~~~
4、董事应故不能出席会议的可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围
5、董事会的会议记录应有“出席会议的董事”签名
4、临时董事会召开的条件
1、代表10%以上的表决权的股东提议
2、1/3以上的董事提议
3、监事会提议
5、董事会的决议方式
1、全体+》1/2 董事会作出决议
2、出席+》2/3 上市公司审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议
3、回避+》1/2 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权
6、损失赔偿
5、股东大会或者董事会决议撤销之诉
1、股东大会，董事会的决议内容违反法律，行政法规的无效
2、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。、
6、经理
1、上市公司的总经理必须专职
2、股份有限公司不得直接通过子公司向董事，监事，高级管理人员提供借款
3、上市公司总经理及高层管理人员，必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
7、监事会
1、会议频率：6个月召开一次
2、股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会
3、上市公司的监事可以提名独立董事候选人
4、必须设立监事会
7、上市公司独立董事制度
1、独立董事的任职条件
1、基本任职条件
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格
2、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验
2、不得担任独立董事
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系
2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属
3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位，或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属
4、最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员
5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
6、公司章程规定的其他人员
7、中国证监会认定的其他人员
2、独立董事的提名、任职和更换
1、独立董事的提名
上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的任期
1、独立董事任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选连任，不得超过6年
2、连续3次未亲自出席董事会，应有董事会提请股东会予以撤换
3、人数要求
1、上市公司董事会成员中应当至少有1/3的独立董事
2、如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事会在委员会中占有1/2以上的比例。
3、独立董事的职责
1、独立董事的特别职权
1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所
3、向董事会提请召开临时股东大会
4、提议召开董事会
5、独立聘请外部审计机构或者咨询机构
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
2、应当发表独立意见的情形
1、提名、任免董事
2、聘任或者解聘高级管理人员
3、公司董事或者高级管理人员的薪酬
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或者新发生的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司时候采取有效措施回收欠款。
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项
6、公司章程规定的其他事项
8、股份有限公司的股份转让
1、股份转让的限制
1、发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠依法分割财产导致股份变动的除外。
3.董监高
1、董监高所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，因司法强制执行的除外
2、董监高在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 《25%
3、董监高管理人员离职6个月内，不得转让其所持有本公司股份。所持股份不超过1000股不受此限制。
4、上市公司董事监事高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票
1、上市公司定期报告公告前30日
2、上市公司业绩预告。业绩快报前10 日
3、重大事项发生至决策的过程中，至依法披露后的2个交易日内
4、证券交易所规定的其他时间
2、股份回购
1、可以回购本公司股票的法定条件
1、减少公司注册资本
1、经股东大会决议
2、公司回购本公司股份后，应当自回购之日起10内注销。
2、与持有本公司股份的其他公司合并
子主题
2、公司回购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销
3、将股份奖励给本公司职工
1、经股东大会决议
2、回购本公司的股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%
3、用于回购的资金应当从公司税后利润中支出
4、所回购的股份应当在1年内转让给职工
4、股东因对股东大会作出的公司合并，分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。
公司回购本公司的股份后，应当在6个月内转让或者注销。
2、股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
9、公司的经营管理
1、对外投资
1、对外投资的规模
2、对外投资的决议方式
2、对外担保
3、对外借款
1、除非公司章程有特别规定或者经“股东大会”的批准同意，公司的董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。
2、股份有限公司不得直接或者通过子公司向董监高人员提供借款
4、公司的财务会计
1、股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前制备于本公司，供股东查阅。
2、利润分配顺序
1、弥补以前年度亏损，不得超过弥补期限
2、缴纳所得税
3、弥补在税前利润弥补亏损后仍存在的亏损
4、提取法定公积金
5.提取任意公积金
6、向股东分配利润
5、公积金
1、盈余公积金
1、法定公积金
法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，不可提取。用法定的公积金转赠资本时，转赠后留存的法定公积金不得少于转赠前注册资本的25%。
2、任意公积金
任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转赠资本时，不受限制。
2、资本公积金
6、公司设立阶段的合同责任
1、以股东名义签订的合同
2、以公司名义签订的合同
7、公司法人的人格否定制度
10、合同的合并、分立和减资
1、公司合并
1、法定合并的三大便利
1、被消灭公司的债务转移不需要经过债权人同意，直接由合并后的公司继承债务
2、被消灭的公司法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。
3、合并是公司行为，只要股东大会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。
2、法定合并程序
1、签订合并协议
2、编制资产负债表及财产清单
3、合并决议
4、通知债权人
5、依法进行登记
3、合并各方的债权、债务，应由合并后继续存续的公司或者新设立的公司继承。
2、公司分立
1、当公司派生分立导致原公司资产减少时，原公司减资不需要经过法定的减资程序。
2、公司分立程序中虽然也设置了债权人通知程序，但并没有赋予债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。
3、公司分立前的债务由公司分立后的公司承担连带责任，但是分立前与债权人就达成债务清偿书面协议的除外。
3、公司减资
1、股东大会作出减资决议，并相应的修改公司章程
1、有限责任公司的股东会对公司减少注册资本作出决议时，必须经代表2/3表决权通过。
2、股份有限公司的股东大会减少注册资本作出决议时，必须经出席会议的股东2/3表决权通过。
2、公司必须编制资产负债表及财产清单
3、通知、公告债权人
1、公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并与30日内在报纸上公告。
2、债权人自接到通知书30日内，自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4.办理减资登记手续
11、公司清算
1、清算组的组成与职权
1、自行清算
公司应当在解散事由出现之日起15日成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。、
2、人民法院指定清算组
人命民法院指定情形
1、公司解散逾期15日不成立清算组清算的
2、虽然成立清算组但是故意拖延清算的
清算组成员产生
1、公司股东会、董事、监事、高级管理人员
2、依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等中介机构
3、具备专业知识的职业资格人员
3、清算组成立前，法定代表人代表公司，清算组成立后，有清算组负责人代表公司提起诉讼。
2、清算程序
1、通知债权人
清算组应当在成立之日起10日内书面通知债权人，并鱼60日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告。
2、债券申报和登记
债权人自接到通知书之日起30日内，公告之日起45日内申报债权
3、清算方案的确认
1、自行清算的，清算方案应当报股东大会决议确认
2、人民法院清算的报人民法院确认。
4、公告公司终止
1、公司清算结束后应制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记
2、人民法院组织清算的应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内清算完成的，应向人民法院申请延长。
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