7、证券法律制度
2016-09-24 00:39:30 0 举报AI智能生成
证券法律制度是一套规范证券市场运行和保护投资者权益的法律法规体系。它包括证券发行、交易、信息披露、监管等方面的法律规定，旨在维护市场秩序，防范金融风险，促进资本市场健康发展。证券法律制度的核心原则包括公平、公正、公开和透明，要求上市公司和证券公司履行信息披露义务，确保投资者能够获取真实、准确、完整的信息。此外，证券法律制度还规定了对违法违规行为的处罚措施，以保障市场的稳定和安全。总之，证券法律制度是维护证券市场正常运行和保护投资者利益的重要保障。
作者其他创作
大纲/内容
1、首发股票
1、在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件
1、持续经营时间3年以上
1、股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。
2、有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上（经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。）
2、最近3年稳定
3、持续盈利能力
1、发行人的经营模式，产品或者服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
2、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
3、发行人最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
4、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、审计报告
由注册会计师出具了“无保留意见的审计报告”
5、财务指标
1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人名币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人人民币3亿元。
3、发行前股本总额不少于人民币3000万元。
4、最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产额度比例不高于20%。
5、最近一期期末不存在为弥补亏损。
6、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者用作出资得资产的财产转移手续办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
7、法定障碍
1、最近36个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律，行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
2、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
8、招股说明书中引用的财务报表在其最后一期截至日后6个月内有效。特别情况下课申请延长1个月。
2、在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件
1、发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；有限责任公司按原帐面净资产值折股变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立起计算。
2、最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
3、最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。
4、发行后股本总额不少于3000万元。
5、发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或者股东用作出资得资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大全权属纠纷。
6、发行人应当主要经营1种业务，其生产经营活动符合法律，行政法规和公司的章程规定，符合国家的产业政策及环境保护政策。
7、发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人没有发生变更。
9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会，董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票制度，建立发行人与股东之间的多元会纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权等股东权利。
10、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允的反应了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
11、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
12、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉、具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
2、最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13、发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3、证券的承销
1、向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
2、证券的代销，包销期限最长不得超过90日。
3、证券公司在代销、包销期内，对所代销包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为 本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
4、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行的股票数量70%的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
2、上市公司增发股票
1、上市公司“公开增发股票”的一般条件
1、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
2、最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。
3、上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。
5、最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
6、最近3年及最近1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已消除。
7、最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均分配利润的30%。
8、出金融企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
9、上市公司不存在下列行为
1、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
2、上市公司最近12个月受到过证券交易所的公开谴责。
3、上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
5、存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重。
10、股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、配股条件：10+3
上市公司配股除了应满足增发股票得一般条件，还应当符合下列条件
1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
2、控股股东应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。
3、采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
3、增发条件：10+3
上市公司增发除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：
1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低着作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2、除金融企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
4、上市公司发行可转换公司债券
1、发行条件
上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件
1、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。
3、最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
2、可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
3、担保
1、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
2、提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
3、以保证方式提供担保的，应当为连带保证责任，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
4、证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
4、转股期限
可转换公司债券自发行结束之日起“6个月后”方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司的财务状况确定。
5、转股价格
1、转股价格应不低于募集说明书公告前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
2、发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
3、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
1、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
2、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开前20个交易日该公司股票交易均价和前一日交易均价。
5、上市公司发行分离交易的可转换公司债券
1、发行条件 10+4
上市公司发行分立交易的可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：
1、公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。
2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
3、最近3个会计年度经营活动所产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率 平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）除外。
4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
2、认股权证
1、行权价格
认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
2、存续期间
认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。
3、行权期间
认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间。或者是存续期限内的特定交易日。
6、上市公司非公开发行股票
1、非公开发行股票的条件
1、非公开发行股票的发行对象不超过10名。
2、发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则上应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
1、上市公司的控股股东，实际控制人或者其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者。
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
3、除此之外的发行对象，上市公司应当在取得发行批准文后，按照有关规定以竞价方式确定发行对象和发行价格。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
2、法定障碍
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、上市公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、现任“董事、高级管理人员”（不包括监事）最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。
5、上市公司或者其现任“董事、高级管理人员”（不包括监事）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
3、上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。
4、非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
3、公司债券
1、公司债券的公开发行
1、发行对象
公司债券的公开发行是指即可以向“公众投资者公开”发行，也可以仅面向“合格投资者”公开发行。
2、合格投资者
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司，基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司及信托公司等，以及种中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人。
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金。
3、净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业
4、名下金融资产不低于300万元的个人投资者
5、社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金；
6、合格境外机构投资者（QFII)人民币合格境外机构投资者（RQFII)
7、经中国证监会认可的其他合格投资者
3、公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元
4、公开发行的一般条件
1、股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。、
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40%。
3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定、募集的资金投向符合国家产业政策
4、最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
6、公司的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺憾。
5、向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件
资信状况符合以下标准的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以自主选择面向“合格投资者”公开发行；
1、发行人最近3年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
2、发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；
3、债券信用评级达到AAA级
4、中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件
6、不得公开发行公司债券的情形
1、前一次公开发行的债券尚未募足；
2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且处于继续状态；
3、违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途；
4、最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或者公司存在重大违法行为；
5、本次发行文件存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
7、募集资金的用途
公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出。
8、股份有限公司发行公司债券属于股东大会的一般决议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的半数通过
9、中国证监会的核准
1、公开发行公司债券应当经过中国证监会核准；仅面向“合格投资者”公开发行的，中国证监会简化该核准程序。
2、公开发行公司证券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准之日起，发行人应当在12个月之内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。
10、重大事项的披露
1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生重大变化
3、发行人的主要资产被查封，扣押、冻结。
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%
6、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的20%。
7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失
8、发行人做出减资、合并、分离、解散几申请破产的决定。
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
10、保证人、担保物或者其他偿债措施发生重大变化
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关财务强强制措施
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项、
2、公开发行的公司债券持有人的权益保护
1、信用评级
1、公开发行公司债券，应当委托具有证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
2、公司债券的受托管理
1、发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议
2、债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任
3、为本次发行提供担保的机构，不得担任本次债券发行的受托管理人
3、债券持有人会议
存在下列情形应该召集债券持有人会议
1、拟变更债券募集说明书的约定
2、你修改债券持有人会议规则
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容
4、发行人不能按期支付本息
5、发行人减资、合并、分立解散或者申请破产
6、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化。
7、发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开、
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的
9、发行人提出债务重组方案的
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项
4、公司债券的担保
1、第三方担保
2、商业保险
3、资产抵押、质押担保
4、限制发行人债务及对外担保规模
5、限制发行人对外投资规模
6、限制发行人向第三方出售或者抵押主要资产
7、设置债券回售条款
3、公司债券的非公开发行
1、发行对象
1、非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，并不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行的对象不得超过200认。
2、非公开发行的公司债券仅限于在合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200认。
2、非公开发行的证券无须经过中国证监会核准
3、信用评级
非公开发行的债权时候进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
4、公司债券的上市
1、上市条件
1、公司债券的期限为1年以上
2、公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
3、符合法定的公司债券发行条件
2、暂停上市
1、公司有重大违法行为
2、公司情况发生重大变化，不符合公司债券上市条件
3、公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用
4、未按照公司债券募集办法履行义务
5、公司最近2年联系亏损
4、优先股
1、优先股的发行主体
1、只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。出上市公司和非上市公众公司外，其他公司不能发行优先股。
2、上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股；而非上市公众公司只能非公开发行优先股。
2、优先股的发行与交易
1、发行条件
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购转换的优先股不纳入计算。
2、上市公司“公开发行”优先股时的特殊要求
1、采用固定股息率
2、在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
3、未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累计到下一个会计年度
4、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东参加剩余利润分配。
3、优先股股东的权利
1、利润分配优先权
1、在利润分配上，优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
2、公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息。
2、剩余财产分配优先权
当公司因结散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照有关规定进行清偿后的剩余财产，应该优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。、
3、股东权利的限制
1、修改公司章程与优先股相关的内容
2、一次或者累计减少公司注册资本超过10%
3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式
4、发行优先股
5、公司章程规定的其他情形
4、表决权的恢复
公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按照约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。
5、上市公司收购
1、收购人
1、控制权
1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
2、投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30%
3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员的选任
4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
5、中国证监会认定的其他情形
2、对收购人的限制
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
4、收购人为自然人的，存在不符合担任董监高的中情形
3、一致行动人的界定
1、投资者之间有股权控制关系
2、投资者受同一主体控制
3、投资者的董监高主要成员。同时在另一个投资者担任董监高
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
5、“银行”以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
7、持有投资者30%以上的自然人，与投资者持有同一上市公司的股份
8、在投资者任职的董监高，与投资者持有同一上市公司股份的
9、持有投资者30%以上股份的自然人个在投资者任职的董监高，其直相关亲属等与投资者，与投资者持有同一上市公司股份
10、在上市公司任职的董监高及前项所述的亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。
11、上市公司董监高管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份的
12、投资者之间有其他关联关系
2、持股权益披露
1、通过证券交易所的证券交易
1、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照前述规定进行报告或者公告。在报告期限内或者作出报告或者公告2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
2、协议转让
在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过5%，投资者应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务。
3、全面要约还是部分要约
1、通过证券交易所的证券交易
投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行股份达到30%，继续增持股份的，即触发要约收购义务，应当向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股权的要约。
2、协议收购
1、正好等于30%
如果收购人小号在30%的时点停下来，并不触发要约收购义务。如果继续增持股份的，收购人可以采取部分要约的方式，也可以主动发起全面要约收购。
2、不踩刹车，直接超过30%
1、应当考虑向中国证监会申请豁免。符合法定豁免条件，取得了豁免，无须进行要约收购
2、如果收购认申请了豁免，但未取得豁免，收购人可以在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下。否则收购人必须向目标公司除协议转让股份的股东之外的“所有剩余股东”发出收购其所持“全部股份”的要约，即触发了强制性的全面要约收购义务。
4、豁免事项
1、免于以要约收购方式增持股份的事项
1、收购人和出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化。
2。上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购认承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。
3、中国证监会为适应证券市场的发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形
2、适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项
1、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划拨、变更、合并、导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司的已发行股份的比例超过30%
2、因上市公司按照股东大会批准得确定价格向“特定股东”回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
3、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形
3、免于提出豁免事项直接办理股份转让和过户的事项
1、经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
2、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。
3、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
4、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。
5、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
6、因履行“约定购回式证券交易协议”购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。
7、因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
5、要约收购程序
1、采用要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%
2、以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。
3、收购要约
1、收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外
2、在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约
3、在收购要约确定的承诺期限内，收购认需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。
4、竞争要约
1、发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。
5、要约价格
6、上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行、
7、禁售义务
8、要约期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受
9、被收购公司董事会的义务
10、要约期满
6、协议收购
7、管理层收购
6、上市公司重大资产重组
7、强制信息披露制度
8、虚假陈述
9、内幕交易
10、股票得上市与交易
11、非上市公众公司
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