答辩思路（股权分红）
2016-11-29 15:12:50 0 举报AI智能生成
在答辩股权分红问题时，我会首先强调分红是公司利润分配的重要方式，体现了公司的盈利能力和对股东的回馈。其次，我会解释分红政策的制定是基于公司的财务状况、未来发展计划以及市场预期等多方面因素综合考虑的结果。然后，我会阐述分红政策的稳定性和连续性对于维护投资者信心，吸引长期投资的重要性。最后，我会承诺公司将严格遵守相关法律法规，公平公正地进行利润分配，以实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。
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大纲/内容
诉讼目的
最佳效果：驳回原告诉讼请求
次效果：追加麻彬为第三人；6万元分红，驳回其余分红和减资款余下5.6万元。
基本追求：减资款扣除的5.6万元个人所得税问题（此个人所得税是基于前期分红，我方代缴的个人所得税）
争议焦点
合同效力的问题
签订合同是原告的年龄仅为15周岁
行为能力问题；合同效力待定；授权委托人是否追认；
资金来源问题；是否需要对方举证该08年所拥有叁拾万元的资金来源
原告增股协议中关于资金到位情况，如果对方确认到达，那变相承认麻文东应该为适合的代理人。
被告不为适格被告，麻彬为实际出资人；退一步，也得将麻文东作为第三人追加
转账记录的核对，证明实际出资皆由麻文东出具，对于原告隐名股东的身份表示怀疑。
且在第一份协议中，虽然约定了相关：“需要将钱款打入五人指定账户”，但是在合同中也并未附上相应账号和开户银行。
并结合被告支付款项，被告方对麻文东的相应款项支付皆由麻文东整理。 -联系被告年龄问题
我方存在的问题：款项拖延问题（协议上约定上需要7日），但是被告方证据证明基本都在一个月内完成相应转账。
所得税问题
基于前期分红代缴的个人所得税，一并在此处扣除。
是否会导致我方变相承认其拥有分红的权利
在证据目录上，显示是“按照麻彬的相应指示”
麻彬指定账户存在的问题
联系前合同中并未体现每个人指定账户的事实
答辩思路
法理角度
请求权基础
隐名股东身份确认问题
基于合同请求权
合同效力问题
原被告法律关系
股东关系
诉讼时效问题
情理角度
若对方有提出5.6万元，则可以抨击对面恶意。
代持股合同的本身性质
为案件顺利进行，也需要将麻文东作为第三人追加，不然案件不可审查清楚；且确认之诉，需要追加B公司为第三人。
企业荣誉，反正在证据目录里已经提到。
且在之前，原告却未提出任何异议，不符合常理
可能存在的问题
30万元分红 至上海贸易公司
需补足
麻文东与黄小敏之间的交易往来
需补足
《股份协议书》 缺少合适抗辩点
在真实案例中，麻彬是有出席作为证人；鉴于模拟法庭，不能引入新证据。
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