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IPO全程总结

2019-11-18 10:37:10   2  举报

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IPO实务问题与解决方案

IPO

IPO实务问题与解决方案

IPO注意事项

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大纲/内容

一、IPO条件

下文提到的最近3年内、最近一年内，指的都是申报前

《公司法》发行公平、公正原则，每股同权同等金额、不得低于票面金额

《证券法》第十三条

<ul><li>健全且运行良好、具有持续盈利能力，财务良好、最近3年会计无虚假无重大违法行为 </li></ul>

《证券法》第五十条股票(上市)规定

1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

2、公司股本总额不少于人民币3000万元

3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。【注：理解为，发行后股本总额未超过4亿元的，公开发行的股份应达到发行后股份总数的25%以上；发行后股本总额超过4亿元的，公开发行的比例为10%以上。】

4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

《首发办法》主板条件（公开发行）

1、主体资格

（1）自股份公司成立后，持续经营3年以上（但经国务院批准除外）

公司改制折股股本总额不得高于公司净资产额（净资产额需要审计并评估的）

不能依据评估值调账，否则持续经营时间不能连续计算

（2）发行人注册资本已足额缴纳

【不同比例带来不同的时间成本】

注册资本末实缴不到位比例>50%，补足后等36个月；30%-50%补足后等一个会计年度；<30%，补足即可；

（3）发行人的生产经营符合相关规定，符合国家产业政策。【创业板要求主要经营一种业务，即主业突出】

指同一种类业务或相关联相近的集成业务，如与主营业务相关的上下游关系，或者源自同一核心技术或同一原料、资源相关业务。

其他不相关业务的，则最近两个会计年度合并报表其他业务收入占营业收入的比、其他业务利润占利润总额的比均不超过30%；

（4）发行人最近3年主营业务及董事、高级管理人员没有重大变化，实际控制人没有发生变更。【3年主营业务重大变化适用--证券期货法律适用意见第3号】【监事重大变化并不构成首发障碍】【创业板的要求是2年】

（5）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷

注1 职工持股会及工会持股问题

目前证监会停止受理和审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请

注2 股份代持，上市前必须全部解除；存信托和委托持股的要求进行清理，股权应转至个人名下，不清理构成发行障碍

2、规范运行

（1）建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构人员能依法履职

（2）董事、监事和高级管理人员合法合规，具有任职资格。

（3）发行人不得有情形

1.最近36个月，擅自公开或变相公开发行过证券；或该行为发生在36个月前，但仍处于持续状态

有：则清理，并再等3年

2.最近36个月，受到行政处罚且情节严重

3.最近36个月曾提出发行申请，但有虚假记载、误导或重大遗漏；或不合条件以欺骗手段；等不正当手段

4.本次报送的发行申请文件有虚假、误导或重大遗漏

5.涉嫌犯罪被立案侦查，尚未有明确结论意见

6.严重损害投资者权益和社会公共利益的其他情形

7.违规担保不得有，资金占用可处理

3、财务与会计

（1）内控有效，无保留内部控制鉴证报告

（2）会计均规范，无保留意见审计报告

（3）关联关系披露、关联价格公允

（4）依法纳税，无严重税收优惠依赖

（5）无重大偿债风险与影响持续经营的重大或有事项

（6）不得有影响持续盈利能的情形【创业板无本条要求】

1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响

2.发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响

3.发行人最近1个会计年度的营收或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

4.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益

5.发行人在用的商标、专利、专有技术及特许经营权等重要资产存在重大不利变化的风险

6.其他影响情形

（7）财务指标【同时满足】

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万（净利润以扣出非经经常性损益前后较低者计算）

#创业板为2年累计1000万；实务中：券商要求最后一个会计年度创业板要求达到3000万以上；主板要求达到5000万以上

#规模越小，存在小问题时越易被否，原因是规模越大的企业被认为抗风险能力越大

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万；或最近3年营收累计超过3亿。【其一即可】

（3）发行前股本总额不少于3000万元【创业板为”发行后“不少于3000万】

#交易所可规定高于此“证监会”要求，实际为5000万股

（4）最后一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）

（5）最近一期末不存在未弥补亏损

【创业板此条多一点】最近一期末净资产不少于2000万元

4、独立性【独立性在2015年12月修订时被删了，但信息披露准则中增加了，内容完全一致】

(1)资产完整。生产型企业土地、商标、设备等所有权或使用权，及独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应具备与经营有关的业务体系及资产。

（2）人员独立。

（3）财务独立。

（4）业务独立。发行人不得与控股股东、实控人及其控制其他企业存在同业竞争或显失公平的关联交易。

《首发办法》创业板

1、主体资格

（1）发行人依法设立且持续经营3年以上【同主板】

但无国务院批准除外的规定

（2）发行人注册资本已足额缴纳【同主板】

（3）发行人应当主要经营一种业务

界定比例30%；上下游可为同一业务

（4）发行人最近2年主营业务及董事、高级管理人员没有重大变化，实际控制人没有发生变更。【主营业务重大变化适用--证券期货法律适用意见第3号】【监事重大变化并不构成首发障碍】【创业板的要求是2年】

（5）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷【同主板】

#如股权质押、债务条例中涉及了股权条款，由于债务人能否按约定履行债务会受到自身偿债能力、主管偿债意愿、外部条件变化多重因素的影响，因此如果债务人违约，债权人即有权对质押财产优先受偿。对股权质押而言，债权人通过行使优先受偿权可以取得出质的股权或将该等股权变现，无论选择哪种途径，将会导致公司股权结构的变动，甚至产生股权纠纷，影响股权权属的清晰和稳定。则可能会构成上市的实质性障碍。

应对方案：建议在上市前清偿债务或是变更担保方案

2、规范运行

（1）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履职。【较主板多出  “审计委员会制度”】

（2）董事、监事和高级管理人员合法合规，具有任职资格。【同主板】

（3）发行人及其控股股东、实控人不得有下列情形

1.最近3年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为

2.最近3年内存在，擅自公开或变相公开发行证券，或行为虽发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。

3、财务与会计

（1）内控有效，无保留内部控制鉴证报告

（2）会计均规范，无保留意见审计报告

（3）财务指标

1.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少5000万。【净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据】【满足其一即可】

2.最近一期末净资产不少于2000万

3.发行后股本总额不少于3000万

4.最近一期末不存在未弥补亏损

4、独立性同主板

其他法律、法规及部门规章中IPO的条件与要求，教材上册P74

1、《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》的相关规定

2、《发行监管问答--中小商业银行发行上市审核》的相关规定

3、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的规定

二、尽职调查

（一）尽职调查

（二）工作底稿

三、推荐和申报

（一）保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程

1、推荐企业发行上市的要求

2、推荐企业发行上市的有关工作流程

（1）签订保荐协议【明确双方权利和义务，确定相关费用】

（2）尽职调查【见二、尽职调查】

（3）推荐发行、上市

（二）首发工作中对律师事务所、会计事务所、评估机构及相关经办人员的要求

四、核准程序

（一）主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序

【董事会决议--股东大会批准--制作申请文件并申报--受理和预先披露--反馈会--见面会--反馈意见回复及预先披露更新--初审会--发审会--（发审委意见回复，如有）--封卷--（报送会后事项文件，如有）--核准发行】

（一）

1.决策申报程序

（1）董事会决议

发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

（2）股东大会批准

发行人股东大会就本次发行股票作出决议，至少应当包括下列事项：1本次发行股票的种类和数量；2发行对象；3价格区间或者定价方式；4募集资金用途；5发行前滚存利润的分配方案；6决议的有效期；7对董事会办理本次发行具体事宜的授权；8其他必须明确的事项。

（3）制作申请文件并申报

发行人应当按中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的意见。

注：创业板特殊要求：保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析其对成长性的影响。

注：主板中小板申请企业需同时送国家发展改革委征求意见

2、审核工作程序

（1）受理和预先披露

中国证监会收到申请文件后，在5个工作

（2）反馈会

形成反馈意见给到发行人与保荐人

（3）见面会

现在已取消

（4）预先披露更新

在反馈意见回复后

（5）初审会

（6）发审会

（7）封卷

（二）股票发行审核制度

（三）中止审查、恢复审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求

（四）通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求

（五）证券交易所上市条件和上市保荐书的内容

1、《证券法》见最上方

2、证券交易所关于上市条件的规定

沪深主板含中小板股票上市条件

1.股票已公开发行

2.公司股本总额不少于5000万元

3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

4.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

5.本所要求的其他条件

创业板股票上市条件

1.股票已公开发行

2.公司股本总额不少于3000万元

3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

4.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

5.公司股东人数不少于200人

6.本所要求的其他条件

3、上市保荐书内容

#《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》均作规定

注：申请上市的证券包括，股票、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券

注：上市保荐书和发行保荐书

中小企业改制上市操作手册

#上交所：上市助手

一、资本市场概要

第一节我国多层次资本市场概样

1、主板（含中小企业板）

2014年3月27日，中国证监会首次明确“首发企业可以根据自身意愿，在沪深市场间自主选择上市地，不与企业公开发行股数持钩。 中国证监会审核部门将按照沪深交易所均衡的原则开展首发审核工作。”

换言之，两地发行条件相同，可以自主选择交易所上市，不受企业规模大小的限制。

要求近3年净利润为正数且累计超过3000万元，发行后股本>=5000万股。通常情况下为：发行前股本>=3750万股，公开发行>=1250万股。

2、创业板2009年10月

从发行条件来看：创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。

3、场外市场

1.新三板2013年1月16日

2.股权托管交易市场

淄博齐鲁股权托管中心

武汉股权托管交易中心

上海股权托管交易中心

浙江股权交易中心等

第二节主板、中小板市场

一、主板的功能定位和对发行人的基本要求

主要服务于经营相对稳定、盈利能力较强的成一般熟企业。

1、主本资格要求

依法存续3年，见上文

2、财务指标

见上文，首发办法

3、独立性

见上文

4、同业竞争

见IPO实务与解决方案一文。

#根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告(证监发[2001]37号)》的规定，公司发行上市审核中同业竞争的考察范围包括持有拟上市公司5%以上股份的企业和持有拟上市公司5%以上股份的自然人控制的企业，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人的直系亲属所控制的企业。

一般来说，对于合并报表的控股子公司或对发行人有重要影响的子公司，中介机构都应该比照发行人的标准，核查上述公司的历史沿革、业务情况、财务情况、关联交易情况、股东情况、合法合规性等问题，并按照发行人的核查标准予以整改、披露。

5、关联交易

6、股本及公众持股

区别：首发办法，要求发行前股本总额不少于3000万元；上交所/交易所要求上市股份公司股本总额不低于5000万元； 即：通常情况下，发行前要大于等于3750万股，公开发行股份大于等于1250万股。

7、公司治理

健全的三会一层，且独立运行

8、其他要求

人员资格、3年内不得有重大违法行为

二、中小板功能定位

#中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强但规模较主板小的中小企业。

发行要求完全同主板

第三节创业板市场

一、创业板功能定位和对发行人的基本要求

#创业板是以自主创新企业及其他成长型创业企业为服务对象，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新等方面非常活跃。【注意此处的两新：技术创新、经营模式创新】

二、发行要求

1、主体资格

基本同主板。区别：创业板此条没有了国务院批准除外。

主营一种业务。比例界定主营为一种，30%

2、财务指标

见上文

3、4、5、独立性、同业竞争、关联交易，基本同主板，见上文

6、股本及公众持股

见上文

789，见上文

三、创业板保荐机构重点推荐的九大行业和审慎推荐的八大行业

#2010年3月19日，中国证监会发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》

重点推荐的九大行业为：

新能源

新材料

信息

生物与新医药

节能环保

航空航天

海洋

先进制造

高技术服务

审慎推荐的八大行业为：

纺织和服装

电力、煤气及水的生产供应等公用事业

房地产开发与经营、土木工程建筑

交通运输

酒类、食品、饮料

金融

一般性服务业

国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业

第四节科创板市场

一、科创板发展情况

2018年11月5日，习近平在首届进博会上宣布

2019年3月1日，证监会和上交易正式发布科创板IPO招股书准则和申请文件准则，标志科创板正式启动。

二、科创板定位及重点关注领域

重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

重点关注领域所涉及的行业：

1、新一代信息技术领域

包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等

2、高端装备领域

包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等

3、新材料领域

包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等。

4、新能源领域

包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等

5、节能环保领域

包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等

6、生物医药领域

包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等

7、符合科创板定位的其他领域

三、科创板发行上市的五套标准

预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

四、科创板首次公开发行审核内容、方式、理念

1、科创板首次公开发行审核的内容

（1）证监会发行条件

1.基本发行条件

持续经营3年；会计规范，内控健全有效；业务完整；合法合规

一般企业以市值为核心有五套上市标准

红筹企业放宽，有四套标准

存在表决权差异的企业，有两套标准可以选择

2.交易所关注重点

是否符合《注册办法》

（2）交易所上市条件P13

2、科创板首次公开发行审核方式

（1）问询式审核

（2）分行业审核

（3）电子化审核

第五节场外交易市场

略

第六节境外上市概述

二、改制上市概要

第一节改制上市决策

第二节上市地选择

第三节改制上市基本知识

三、改制上市操作实务

第一节前期准备

第二节确定改制方式

第三节重点法律问题

第四节资产评估

第五节外商投资企业改制及上市

四、财务与税收

第一节财务规范

第二节涉税处理

第三节 2018年IPO审核财务与会计知识问答

申报材料：三年一期

一期指的是，季报、半年报，三季报；最近一期，如现在是10月份，一期指的是三季报。

发审会过会后，最近一期经营业绩与上年同期相比下滑超过30%，或预计下一报告期业绩数据下滑超过30%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项。

证监会发行监管部2019年3月25日发布《首发业务若干问题解答》指出，过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会；过会后的“最近一期”可以是中期也可以是新增补的会计年度；“经营业绩”以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为财务数据的计算依据

五、股份公司成立及规范运作

第一节创立大会

一、设立股份有限公司的条件

《公司法》有规定：1.发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下作为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 等。

第二节公司治理

第三节规范运作

六、证监会审核流程

第一节中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程

第二节 中国证监会发行监管部再融资审核工作流程

第三节 中国证监会公开发行公司债券审核工作流程

七、IPO审核重点及失败案例

第一节主体资格