收并购（以土地为例）

收并购（土地为例）

风险

项目自身风险

土地使用权风险

出让金是否支付、土地出让合同中有无股权转让的限制、开发条件限定、有无代征地情况、土地使用权权属是否清晰、项目用地是否存在被征收或征用等风险。

项目主体的风险

开发主体与审批主体是否一致、实际建设项目与审批项目是否一致的风险。

规划风险

规划有无调整，调整的是否符合受让方的开发需求，规划有无超过期限，需要重新申报的能否获得批准。

需要政府审批的各类证照是否已批的风险

如冬宫开发期限，是否已超过出让合同规定的动工期限，是否获得延期开工，有无被政府收回的可能。

项目建设中各类合同的风险

尤其是在建、停建、缓建项目的，合同情况更复杂，有无履行纠纷，合同违约或解除纠纷，是否有因建设工程进度监管不严给予施工单位不当工程签证风险。

违法建设风险

如超规划建房、工程质量风险、已售商品房、按期交付的风险。

不动产有无抵押担保的风险

土地及在建项目存在转让限制(如划拨用地、军产用地、产业用地)、宗地涉及拆迁问题等。

政府违约风险或政治风波

如政府对房地产项目涉及的大市证问题一直未解决，导致项目交付后排水严重的问题；因政府换届导致原来可行的方案被停滞的问题等。

合作方风险

诚信风险

如因转让价格过低，合作方要求退还项目，经协商未果，合作方便以私刻公章为由将收购方诬告上法庭，败诉后又纠集地方势力围堵工地，至项目开发计划被迫拖延。

风险规避方式有：选择与大型国企、大型企业及上市公司合作；通过法院、仲裁机构以及债权人等相关方调查合作方的信誉及背景，选择信誉度高的合作方合作。

债务风险

土地方未披露或有债务，或有债务是股权收购的最大陷阱，包括担保之债、未诉讼或潜在诉讼及施工款拖欠等。

风险规避方式有：通过对合同台账筛选后确定重大合同，并对目标公司所涉及的重要合同进行进一步审查，并结合合同履行情况判断公司是否存在债务陷阱；最后一笔款项的支付至项目开工后支付；书面约定隐性债务由转让方承担；转让方或有债务的担保及连带赔偿责任；通过合作方式共同开发项目，避免转让方过早脱身。

对等投入风险

协议约定由收购方通过收购取得项目公司51%的股权，约定双方按照股权比例投入后续资金。例如设计补缴地价款，合作方以资金缺口为由表示无法履行对等投入的承诺，根据原合作协议也未约定在此情况下具体处理方式。

风险规避方式有：前期调研中充分了解合作方的资金实力；尽量利用支付合作方的合作价款直接实现对等投入；合作中设计明确的处罚条款，例如减少利润分配或股权转让，同时争取控制股东会和董事会的表决权。

注意事项

拓展项目的过程中可能遇到各种类型的合作方，在保持互相信任的同时，也要保持谨慎，通过把控流程的细节防范风险的发生。

举一个极端的例子，合作双方在周五上午通过谈判基本达成一致协议，约定下周一双方签订合作协议。结果当天下午转让方就把资产向银行抵押贷款，向收购方隐瞒了资产已被抵押的事实。这个教训告诉我们一旦双方达成协议，就要迅速落地，避免夜长梦多。一旦确认要合作，可以把合作方的营业执照、产权证书等资料放进保险箱，双方一方管理密码一方管理钥匙，任何一方都无法单独处置资产。

可以核实和解决的主要问题

通过向目标公司及公司合同相对方、债权人、债务人核实有关合同履行及违约情况，主要核实下列合同

土地使用权出让合同、拆迁补偿协议、勘察设计合同、工程施工合同、融资合同、能源合同、顾问合同、咨询合同等。主要解决各类合同风险控制、付款节点、违约责任等。

向工商行政管理部门核实和解决的问题

注册登记基本信息：企业设立的政府批准文件、许可范围、公司章程、主要产权关系，明确企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；

股权结构的出资情况：设立时，各股东的营业执照、股东人数、住所、出资比例、股东出资是否及时到位、出资方式、资产权属是否存在纠纷、股东股份的转让情况、对土地使用权等非现金资产出资还需查阅资产报告、分析上述情况是否符合法律、法规规定以及资产评估结果的合理性；

工商信用情况：核查企业失信信息、裁判文书、环保处罚、行政处罚等风险信息，是否存在违法违规行为，评价企业商业信用；

核查企业商标、版权等无形资产及注册网站经营信息，落实企业是否存在无形资产法律纠纷。

向劳动和社会保障部门核实和解决的问题

查阅企业员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用，核查是否存在违法违规情况。

向国土资源部门核实和解决的问题

获得土地使用权的方式、出让文件、出让合同、土地权证、缴纳税费情况、土地使用权限制条件及出租抵押查封情况。

向住建部门核实和解决的问题

建设工程审批文件、是否存在带征代建及项目配套、竣工验收备案文件、与工程有关的各类合同及合同主体的合法性。

向规划部门核实和解决的问题

房地产开发项目的立项审批文件、规划审批文件、建设用地规划、规划设计方案等文件。

向产权交易部门核实和解决的问题

与在建商品房权属相关的文件资料、是否存在抵押登记及权利限制情况、预告登记情况、是否存在司法查封情况。

向税务部门核实和解决的问题

企业纳税情况、是否享受税收优惠政策及政策其实时间，关注企业税收优惠期对未来的影响及企业对相关政策的依赖程度。

核心关注点

1、土地或项目属于哪家公司(名称)？几级资质？股东有几个，各占多少股份？股东大致情况。

2、项目公司或主要股东的开发资质？各自总资产和净资产约多少

3、项目位于何处？离市中心多远？周边房地产市场售价、去化、业态？当地人口组成情况？

4、该地块用地面积、建筑面积、容积率、建筑密度、限高、规划用途？

5、地块的现状如何、施工进度、取证进度、周边四至、周边配套有哪些？有无土壤勘测报告？

6、该地块有无任何债务或抵押？项目公司股权是否质押或其他债务？

7、就税收、土地、销售而言有无优惠政策？

8、项目从开始到现在所经历的主要事件？如获取土地方式、股权变更、法律纠纷、债务违约、与当地政府关系等情况。

9、项目因何转让，如资金链断裂、开发实力不够、拆迁阻力大、与当地政府关系不到位等原因?

10、交易结构是公司股权转让还是项目转让合作？金额大概多少？转让价格？是否存在中介方？

11、与项目相关的资料及图片，如：营业执照、土地使用权证、现场照片、效果图、平面图等资料。

尽调清单

公司组织性文件

营业执照、历次股权变更、验资报告

财务文件

历史财务报表、资产负债表、最近审计报告、最近评估报告、资产负债表、或有债务说明

已签署合同

已签署未完毕的业务合同、合作协议、与股份有关的合同或协议、公共服务设施协议(水电气热)

诉讼

标的公司或股东的诉讼，仲裁，索赔、违法环保、卫生、建筑规划等法规的诉讼

员工事宜

员工名册、与董事，监事，高级管理人员的服务合同，职务津贴、职员聘用政策文件、劳务派遣合同、标准雇佣合同

融资、税务文件

贷款协议、债券借款安排，动产或不动产上设定的担保物权或其他债权、抵押、质押或担保情况，与贷款人、担保人的函件，税务政策、报税表、针对已售物业或预售物业的税收测算或清算文件