收并购（以土地为例）

出让金是否支付、土地出让合同中有无股权转让的限制、开发条件限定、有无代征地情况、土地使用权权属是否清晰、项目用地是否存在被征收或征用等风险。

开发主体与审批主体是否一致、实际建设项目与审批项目是否一致的风险。

规划有无调整，调整的是否符合受让方的开发需求，规划有无超过期限，需要重新申报的能否获得批准。

如冬宫开发期限，是否已超过出让合同规定的动工期限，是否获得延期开工，有无被政府收回的可能。

尤其是在建、停建、缓建项目的，合同情况更复杂，有无履行纠纷，合同违约或解除纠纷，是否有因建设工程进度监管不严给予施工单位不当工程签证风险。

如超规划建房、工程质量风险、已售商品房、按期交付的风险。

土地及在建项目存在转让限制(如划拨用地、军产用地、产业用地)、宗地涉及拆迁问题等。

如政府对房地产项目涉及的大市证问题一直未解决，导致项目交付后排水严重的问题；因政府换届导致原来可行的方案被停滞的问题等。

如因转让价格过低，合作方要求退还项目，经协商未果，合作方便以私刻公章为由将收购方诬告上法庭，败诉后又纠集地方势力围堵工地，至项目开发计划被迫拖延。

风险规避方式有：选择与大型国企、大型企业及上市公司合作；通过法院、仲裁机构以及债权人等相关方调查合作方的信誉及背景，选择信誉度高的合作方合作。

土地方未披露或有债务，或有债务是股权收购的最大陷阱，包括担保之债、未诉讼或潜在诉讼及施工款拖欠等。

风险规避方式有：通过对合同台账筛选后确定重大合同，并对目标公司所涉及的重要合同进行进一步审查，并结合合同履行情况判断公司是否存在债务陷阱；最后一笔款项的支付至项目开工后支付；书面约定隐性债务由转让方承担；转让方或有债务的担保及连带赔偿责任；通过合作方式共同开发项目，避免转让方过早脱身。

协议约定由收购方通过收购取得项目公司51%的股权，约定双方按照股权比例投入后续资金。例如设计补缴地价款，合作方以资金缺口为由表示无法履行对等投入的承诺，根据原合作协议也未约定在此情况下具体处理方式。

风险规避方式有：前期调研中充分了解合作方的资金实力；尽量利用支付合作方的合作价款直接实现对等投入；合作中设计明确的处罚条款，例如减少利润分配或股权转让，同时争取控制股东会和董事会的表决权。

举一个极端的例子，合作双方在周五上午通过谈判基本达成一致协议，约定下周一双方签订合作协议。结果当天下午转让方就把资产向银行抵押贷款，向收购方隐瞒了资产已被抵押的事实。这个教训告诉我们一旦双方达成协议，就要迅速落地，避免夜长梦多。一旦确认要合作，可以把合作方的营业执照、产权证书等资料放进保险箱，双方一方管理密码一方管理钥匙，任何一方都无法单独处置资产。