设立
1.实质条件
1.数量：2个以上（>=2）
2.资格
<font color="#f15a23">国独、国企、上市及公益性事业、社团部的不得成为</font>
3.书面合伙协议
（1）最初：协商一致
（2）修改补充：约定---，协商一致
4.认缴或实际缴付
（1）普通合伙人可以<font color="#f15a23">劳务，协商确定</font>
（2）需评估：全体协商or评估机构
5.名称（“普通合伙“）和经营场所
6.成立日期：营业执照<font color="#f15a23">签发日期</font>
2.形式要件
1.登记并取得营业资格
2.<font color="#f15a23">约定合伙期限</font>，应包括期限
企业财产与合伙人财产
1.合伙企业财产有独立和完整性
（1）除法律另规，<font color="#f15a23">清算前，不得请求分割</font>企业财产
（2）清算前，转移or处分企业财产，<font color="#f15a23">不得对抗善意第三人</font>
2.普通合伙人财产转让与出质
（1）对外转让：<font color="#f15a23">约定---，一致同意</font>
（2）同等条件，其他合伙人优先购买
（3）外人依法受让，<font color="#f15a23">经修改合伙协议</font>成为合伙人
（1）对内转让：通知
（1）出质
一致同意？？
YES: 行为有效
NO: 物权行为<font color="#f15a23">行为无效</font>
事务执行
形式
1.全体合伙人
2.委托一个或数个合伙人
（1）执行事务合伙人：<font color="#f15a23">代表</font>（非代理）合伙企业
（2）特殊：约定---，一致同意
名
地，范围
不动产
财产权利
担保
聘外人经营管理
合伙人在执行合伙事务中的权利
1.同等权利
3.不执行事务的合伙人有权监督
4.查阅
5.异议权
（1）分别执行事务，执行人可对其他合伙人执行的事务异议
（2）提出异议时，应暂停事务执行，依照决议办法做出决定
（3）不按照规定执行事务，其他合伙人可以撤销委托
合伙人在执行事务中的义务
1.报告
3.与本企业交易
约定OR一致同意；否则不得做交易
合伙事务执行的决议办法
1.总结3
一致同意
过半数
约---，一致同意
约定---，>
2.无法定要求
（1）约定
（2）未约定OR约定不明，合伙人一人一票AND全体过半数通过
合伙企业的损益分配
约定---，协商---，实缴出资比例---，平均分担
不得约定将全部利润分配给部分人OR部分人承担全部亏损
非合伙人参与经营管理
1.约定---，一致同意
2.故意或过失造成损失，承担赔偿责任
合伙人个人债务的清偿
不得“代位”，不得“抵消”
债权人不得以其债券抵消对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
可以“收益”，可以“强执”
（1）合伙人可以其从合伙企业分取得收益用于清偿
（2）强制执行财产份额
人民法院应通知全体合伙人，其他合伙人未购买又不同意转让他人，为该合伙人办理退伙结算，或削减该合伙人相应财产份额的结算
合伙企业的解散与清算
1.解散原因
（1）合伙期满，不再经营
（2）解散事由出现
（3）全体合伙人决定解散
（4）合伙人不满法定人数满30天
（5）合伙目的已经S实现OR无法实现
（6）吊销营业执照、责令关闭OR被撤销
2.清算人
全体合伙人
经全体合伙人>半数同意，解散事由出现15日内指定合伙人，OR委托第三人
出现解散事由30日内未确定清算人，请求人民法院指定清算人
3.通知、公告以及申报债权的时间
清算人被确定10日内将解散事由通知，AND60日内公告
债权人接到通知30日内OR未接到通知45日内，向清算人申报
4.清偿顺序
费用---工资社保---税款---偿债---分配剩余财产
5.清偿期间，不得开展与清偿无关的经营活动
6.原普通合伙人对企业存续期间债务承担无限连带责任
7.企业破产，普通合伙人承担无限连带责任
