公司法相关制度汇总

+

                      人人数：   有-≤50    股-2≤X≤200，半数境内关系：类似合伙责任：自己名：成选败连          公司名：成公败连

公司相关法律制度

公司死亡

                          变合并：吸收合并+新设合并\t程序：决议→协议→编表、清单→通知债权人（决议之日起10日内通知，30日报纸；通知30日，报纸45日，清偿或担保）→合并后存续的公司或新设公司承继 分立：派生分立+新设分立\t程序：决议→编表、清单→通知债权人（决议之日起10日内通知，30日报纸）→有约从约，无约分立后的公司承担连带责任 

                                     转有限：原则+优先购买权+异议股东回购异议股东回购   前提：反对票   情形    1.连续5年盈利+连续5年不分红    2.合并、分立、转让主要财产    3.其他解散事由出现，决议修改章程使公司存续   起诉时间   决议通过之日起60日内先协商解决   协商不了的，决议通过之日起90日起诉  股份：原则+锁定期具体情形   1.减少公司注册资本   2.与持有本公司股份的其他公司合并   3.用于员工持股或股权激励   4.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的   5.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券   6.上市公司为维护公司价值及股东权益所必需  程序要求   决议    1+2情形：应经股东大会决议    3+5+6情形：可以授权董事会，经过三分之二以上董事出席董事会议决议   注销    1情形：收购之日10日内注销    2+4情形：6个月内转让或注销    3+5+6情形：3年内转让或注销；且合计持有的本公司股份数不得超过已发行总额的10%，并完成信息披露义务   

                                           解散一般解散（完全尊重股东的意愿）：章程+股东会（大会）决议+分合强制解散：主管+责令+吊销司法解散（迫不得已、名存实亡）因为什么？不能因为什么？怎么司法？答：因为公司僵局一团乱麻（股东会：连着2年开不了or开了也没结论/决议；董事会：闹矛盾无法调和）+公司活着人就倒霉（股东有损失）+实在没辙不能因为：a.知情权受损b利润分配请求权受到损害c.公司亏损d.公司财产不足偿还全部债务e.公司被吊销企业法人营业执照未进行清算 要起诉要调解可保全等判决单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东 告 公司回购、受让、减资、分立保全有条件：担保+不影响

                         权知情权：     有限公司股东      可查+可复制：章程+股东会会议记录+董事会决议+监事会决议+财务会计报告；可查+不可复制：会计账簿    股份公司股东    可查+不可复制：公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、股东名册 ；不可查+不可复制：会计账簿   股东知情权诉讼：有限公司股东+会计账簿+书面请求+说明目的+被拒绝+不服=起诉股东代表诉讼：害公司、公司利益受损    股东交叉请求诉讼→接受公司起诉→不接受股东起诉   股东要求：有限无限制；股份：180日+1%以上股份；成为时间无所谓见即可   股东原告，坏人被告，公司第三人，胜诉利益归属于公司公司决议瑕疵诉讼 内容违法=决议无效 原：股董监；被告：公司；第三人：利害关系程序大瑕疵（未开会+未表决+人数表决权不合法合章+结果未达比例）=决议不成立 诉讼主体同上程序中瑕疵=决议可撤销  原：股东；被告：公司；第三人：利害关系程序小瑕疵=不影响 轻微瑕疵、无实质影响 

                   外延：分类：股份有限公司vs有限责任公司封闭式公司vs开放式公司人合公司vs资合公司vs人资两合公司 本公司VS分公司  分公司：两个没有+ 有缔约能力+有诉讼资格 母公司VS子公司 

                                  钱收益分配：    补亏+纳税    →提取法定公积金（必提：税后利润的10%；可提：法公累计占注册资本的50%以上）    →提取任意公积金（非必须，看股东会/大会）    →支付股利股东利润分配请求权之诉（新增）    有方案：支持。有时间，时间内；无时间，章程定；均无时间or超1年，决议作出之日起一年     没方案：驳回。滥用股东权导致不分红的除外

                                                   钱（出资）用什么？不能用什么？答：钱、物、权（知识产权、股权、土地使用权）；不用劳务、信用、姓名、商誉、设定担保的财产用多少?什么时候？ 答：认缴制，无数额比例要求，无期限、验资要求什么算出资有问题？什么后果？ 答：①违约出资 期限→对公司补足，发起人有错一起补；对其他发起人，违约；对外补足，其他发起人连带补②不实出资 价格不实→对公司补足，发起人有错一起补；对其他发起人，没责任；对外补足，其他发起人连带补③抽逃出资 虚增利润+虚构债务+关联交易→对公司返还，协助人连带；对其他发起人，无责任；对外补足，协助人连带补④增资瑕疵 阶段特殊，增资不/不全履行→对公司对不懂，补足；对外，补充责任

公司存续

                 人股东：股东资格认定：内外有别实际出资人与名义股东：5问冒名股东：无辜无关董监高:任职资格：    小孩疯子贪污犯，无用领导加老赖，      不得担任董监高义务责任：一般义务（忠实勤勉）+特殊义务一般收回+赔差恶意董事，表决异议+记载可免责

什么是公司？

                                    构股东会    做什么？做决策：定方向、选董监给酬劳、审大事（增减资、变形式、改章程）    怎么做？开会做：定期+临时（有限（人）：1/10股东+1/3董事+监事会或单个监事+股份；股份（事+人）：董事数低于法定或约定2/3 +未弥补的亏损达实收股本总额1/3 +单独或合计持有公司10%（没有持股时间限制）以上股份的股东+董事会+监事会提议召开时）    怎么开？召集表决    召集【who董事会→监事会（监事）→代表1/10以上表决权的股东/连续90天以上单独或者合计持股10%以上的股东）→how股份提前20；有限提前15，可约定】   -表决（有限持表决权：修改公司章程+增减注册资本+合并、分立、解散+变更公司形式， 2/3决；股份出席表决权：不可约，特别同上） 董事会（四肢）313；519+3年连任+善后义务+四个独立决定（高管选换及报酬）定期+临时（股份1/10股东；1/3董事或监事会）召集：董事长→副董事长→由半数以上董事共同推举一名董事表决：一人一票，有司约定，股份双过半 监事会3 +1/3职工代表，主席选举；3年连任定期+临时（监事可临时） 召集：主席→副主席→半数以上监事共同推举一个监事表决：人头过半经理：决定聘任或解聘非高管人员 

                    内涵：特征：法人性+社团性+盈利性能力制度：产生终止+行使（对内+对外）+限制法人人格否认制度（九民纪要新增部分，今年关注）

                           章生效：书面+全体同意并签名or盖章变更：2/3，有有，股参约什么？有：偏自由，个别法定不可约故：偏法定，个别自由可约定

                                    清算清算后注销，除分合成立清算组（先自行（有股东，股选人）后指定（内部董监高股，外部专业机构及人员））→通知公告（10日书面，60日报纸）→债权申报（书面30日，报纸45日）→清偿债务（清算费用→职工债权→税款→偿债→股东分剩余财产）→清算终结（先报告后注销）

公司设立