

首页  思维导图  详情



上市公司收购中小银行的流程

2025-05-14 15:50:14   0  举报





AI智能生成

上市公司收购中小银行流程

上市公司收购流程

模版推荐

作者其他创作

大纲/内容

前期准备阶段

确定收购战略目标

明确收购目的（如业务协同、市场扩张、村改支、村改分）

分析目标银行类型（如城商行、农商行）

评估自身资金与资源能力

组建专业团队

聘请财务顾问

聘请法律顾问

市场调研与目标筛选

分析目标银行财务数据

关注其资产质量（不良贷款率）、资本充足率（需≥10%）、地域布局及监管评级

评估目标银行市场地位

初步接触与保密协议

与目标银行管理层沟通

签署保密协议（NDA）

获取非公开信息权限

获取目标银行财务报表、客户结构、诉讼记录等基础信息

尽职调查阶段

财务尽职调查

法律尽职调查

合规性：审查贷款集中度（如单一客户贷款比例≤10%）、反洗钱制度、消费者权益保护等合规记录

主体资格：确认目标银行营业执照、银行权属、金融许可证有效性，核查股东是否存在关联方违规持股（如单一股东持股超 20% 需银保监会审批）

评估诉讼与风险：梳理未决诉讼、行政处罚及或有负债，特别关注涉及国有资产或外资的历史交易

分析合同与债务条款

确认产权与资产完整性

业务尽职调查

监管合规调查

确认资本充足率达标

评估反洗钱合规性

检查数据安全合规

识别历史监管处罚

交易方案设计与谈判

估值与定价策略

选择估值方法（采用收益法（DCF）或市场法（PE、PB）

确定溢价或折价范围

设定价格调整机制

制定对价支付方式

交易结构设计

选择股权收购或资产收购

规模较小的纯现金收购交易：：无需取得证券交易所或中国证监会的批准、备案或注册，仅需根据相关规则和公司章程、上市公司内部治理制度履行内部决策程序，并及时履行信息披露义务即可

重大资产重组的收购交易：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条、第三十二条，需聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构等证券服务机构就重大资产重组出具意见、召开董事会和股东会审议批准重大资产重组方案、向证券交易所和中国证监会提交审核和注册、按照股票上市规则及时履行信息披露义务等

上市公司实施重大资产重组，通常还可以采用发行股份购买资产的方式，但应遵循重组办法中关于发行股份购买资产的要求，并报经中国证监会注册

设计支付方式（现金/股份或混合）

规划税务优化方案

设置过渡期安排：明确过渡期损益归属（通常由原股东承担）及管理层权限，防止资产流失

协议条款谈判

商定陈述与保证条款

确定交割先决条件

设置违约责任条款

谈判管理层留任计划

股东与监管沟通

与目标银行股东协商

预沟通监管机构

准备反垄断申报材料

监管审批与交割

提交正式申请材料

准备收购申请书

提交财务与法律文件

<ol><li>收购方案（包括交易结构、资金来源、整合计划）；</li><li>收购方最近 3 年财务审计报告及资本充足率证明；</li><li>目标银行股东资质证明（如营业执照、信用记录、纳税证明）；</li><li>律师事务所出具的法律意见书（需明确交易合法性、股东合规性及风险防控措施）</li></ol>

补充监管问询回复

更新信息披露文件

监管机构审核

银保监会/央行审批

目标银行改支：《中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十二条　中资商业银行收购其他银行业金融机构设立分支机构须经收购和开业两个阶段。收购审批和开业核准的程序同中资商业银行设立分行或支行的筹建审批和开业核准的程序。

《商业银行法》第十九条商业银行根据业务需要可以在中华人民共和国境内外设立分支机构。设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批准。在中华人民共和国境内的分支机构，不按行政区划设立。

《银行业监督管理法》第十六条　国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规规定的条件和程序，审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围。

《中资商业银行行政许可事项实施办法》第二十四条  中资商业银行的分行、分行级专营机构开业申请由其总行向所在地银监局提交，银监局受理、审查并决定。

提交并购申请，需满足股东资格条件及资本充足率要求

证监会

编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请构成重大资产重组的需提交申请，涉及发行股份的需并购重组委审议

反垄断审查