证券法律制度
2016-06-14 15:43:37 16 举报AI智能生成
证券法律制度是指国家对证券市场的运行和管理进行规范和监督的一系列法律法规。这些法律法规旨在保护投资者的合法权益，维护证券市场的公平、公正和透明，促进证券市场的健康发展。证券法律制度包括证券发行、上市、交易、信息披露、投资者保护等方面的规定。例如，《中华人民共和国证券法》就是一部关于证券法律制度的基础性法律。它规定了证券的定义、种类、发行与上市、交易、信息披露、法律责任等内容，为我国证券市场的运行提供了基本的法律依据。总之，证券法律制度是保障证券市场正常运行的重要手段，对于促进经济发展具有重要意义。
作者其他创作
大纲/内容
证券法律制度
首发股票
在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件
持续经营3年以上（以股份有限公司的形式）
最近3年稳定
持续盈利能力
审计报告（无保留）
财务指标
3年内累计净利润超过3000万
3年内经营活动产生的现金流净额累计超过5000万；或3年内营业收入累积超过3亿
发行前股本总额不少于3000万
最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比例不高于20%
最近一期期末不存在未弥补亏损
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
法定障碍
36个月内受到行政处罚，且情节严重
涉嫌犯罪被立案侦查，尚未有明确结论意见
招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特别情况下可之多延期1个月（6+1）
在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件
最近2年连续盈利，2年内累计净利润不少于1000万；或最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万
最近一期期末净资产不少于2000万，且不存在未弥补亏损
发行后股本总额不少于3000万
发行人应当主营一种业务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策
最近2年稳定
发行人股权清晰
发行人具有完善的公司治理结构
发行人会计基础工作规范，审计报告无保留
内控健全且被有效执行
被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
36个月内受到证监会行政处罚，或者最近1年内收到证交所公开谴责
发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内无重大违法行为；最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行债券，或者虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态
证券的承销（分为代销、包销）
向不特定对象公开发行的证券票面总值超过5000万，应当由承销团承销
证券的代销、包销期限最长不得超过90日
应当先出售给认购人，不得预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券
代销情况下出售的股票未达到拟公开发行的70%，为发行失败；应当按照发行价并加算同期存款利息返还股票认购人
上市公司增发股票
公开增发股票的一般条件10
董监高具备任职资格，36个月内未收到证监会的行政处罚，12个月内未收到证交所的公开谴责
12个月内不存在违规对外提供担保
3年内连续盈利
高管、核心技术人员12个月内未发生重大不利影响
最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%的情况
最近3年及最近一期财务报表无保留意见；被出具了带强调事项段的无保留，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于近3年实现的年均可分配利润的30%
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司
上市公司不存在下列行为
擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
12个月内被证交所公开谴责
12个月内存在未履行的公开承诺
上市公司或其董高被司法机关或证监会立案侦查、调查
受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚
股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的董事所持表决权的2/3以上通过
配股条件10+3
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
采用代销方式发行
增发条件10+3
近3年加权平均净资产收益率平均不低于6%
除金融类企业，最近一期不得存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借与他人的款项、委托理财等财务性投资
发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价
上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）
发行条件10+3
本次发行后债权余额不超过最近一期期末资产的40%
最近3年实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息
可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年
担保
公开发行可转换债券，应当提供担保，但近一期的净资产不低于15亿的除外
提供担保应为全额担保，包括本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用
担保为连带责任担保，其保证人最近一期的净资产应不低于其累计对外担保的金额
证券公司和上市公司不得作为其担保人，但上市银行除外
转股期限
自发行后6个月方可转换为股票
转股价格
转股价格应不低于 公告日前20日的交易均价和前一日的均价
发行后股份因为配股、增发、送股、派息、分立及其他原因有变动的，应同时调整转股价格
募集说明书中约定转股价格向下修正的条款的，应同时约定
须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意。持有可转债的股东应当回避
修正后的转股价格不低于股东大会前20日的交易均价和前一日的均价
上市公司发行分离交易的可转换公司债券
发行条件10+4
近一期的净资产不低于15亿
最近3年的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
最近3年经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但近3年的加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外
认股权证
行权价格
不低于前20日均价和前一个交易日的均价
存续期间
不超过公司债券的期限，自发行结束起不少于6个月
行权期间
自发行结束至少满6个月
上市公司非公开发行股票
非公开发行股票的条件
发行对象不得超过10名
发行对象属于下列情况之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市会非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，且36个月内不得转让
上市公司的控股股东、实际控制人或者控制的关联人
通过本次认购取得上市公司实际控制权的投资者
董事会拟引入的境内外战略投资者
除此之外的发行对象，应按照有关规定以竞价方式确定发行对象和发行价格。认购后12个月内不得转让
发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%
基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日
股东大会决议公告日
发行期的首日
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
上市公司及其附属违规对外提供担保且尚未消除
董高近36月被证监会行政处罚或近12月被证交所公开谴责
董高被司法机关立案侦查或被证监会立案调查
近1年被出具非无保留意见所涉及事项已经消除或本次发行涉及重大重组的除外
上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决
非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售（无需证券公司承销）
公司债券
公司债券的公开发行
发行对象：可以向“公众投资者”公开发行，也可以仅面向“合格投资者”
合格投资者
金融机构
净资产不低于1000万的企事业单位
合格境外投资者（QFII）人民币合格境外投资者（RQFII）
社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金
名下金融资产不低于300万的个人投资者
经证监会认可的其他投资者
公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元
公开发行的一般条件
股份有限公司不低于3000万，责任有限公司不低于6000千万
发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40%
合法
最近3年实现年均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
债券的利率不超过国务院限定的利率
内控健全
向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件
近3年无债务违约或延迟支付
近3年实现可分配利润不低于债券利息的1.5倍
不得公开发行公司债券的情形
前一次债券尚未募足
债务有违约或者延迟支付本息，且仍处于继续状态
将筹集资金用于其他用途
近3年财务会计文件存在虚假记载，或者公司存在其他重大违法行为
本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
严重损害投资者合法权益和社会公众利益
募集资金的用途
必须用于核准的用途
不得用于弥补亏损和非生产性支出
股份有限公司发行债券，属于股东大会一般决议，应经股东大会出席的股东所持表决权的过半数通过
中国证监会的核准
重大事项的披露
公开发行的公司债券持有人的权益保护
信用评级
公司债券的受托管理
债券持有人会议
公司债券的担保
公司债券的非公开发行
发行对象
仅面向“合格投资者”，不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次不得超过200人
发行后仅限于在“合格投资者”中转让，转让后持有的“合格投资者”不超过200人
无需证监会核准
无需信用评级
公司债券的上市
上市条件
债券的期限为1年以上
发行额不少于5000万
符合法定的公司债券发行条件
暂停上市
重大违法
重大变化不符合债券上市条件
不按照核准的用途使用
不按照公司债券募集办法履行义务
连续2年亏损
优先股
优先股的发行主体
上市公司可以公开发行或非公开发行
发上市公众公司可以非公开发行
优先股的发行与交易
发行条件
优先股不得超过总股数的50%
筹资金额不得超过发行前净资产的50%
公开发行的特殊条件
采用固定股息率
有可分配利润优先向优先股股东派发
未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累计到下一年度
优先股股东不参与剩余利润分配
优先股股东的权利
利润分配优先权
剩余财产分配优先权
股东权利的限制
表决权的恢复
公司累计3年或连续2年未按约定支付优先股股息的，优先股股东享有表决权
《公司法》和《证券法》相关条款的适用
上市公司收购
收购人
控制权
控股50%以上
可实际支配上市公司股份表决权超过30%
能控制半数以上董事选任
投资者以其可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响
证监会认定的其他情况
对收购人的限制
收购人负有较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
近3年有重大违法行为
近3年有严重证券市场失信行为
收购人为自然人的，存在规定不得担任董监高的五种情形
被判刑或剥夺政治权利未满5年
担任因违法被吊销的公司法人，并负有个人责任的未满3年
一致行动人的界定
持股权益披露
通过证交所的证券交易
第一次达到5%要进行公告
每增减5%都需要公告
协议转让
协议转让中第一次达到或超过5%要进行公告
全面要约，还是部分要约
通过证交所交易
达到30%继续增持股份触发要约收购
必须要在30%停下来，然后继续增持才可以选择部分要约收购还是全面要约收购
协议收购
在30%停下
不踩刹车直接超过30%的
申请豁免并成功
申请豁免不成功
30日内减持到30%或以下
未能减持
强制性全面要约
豁免事项
证监会20日内决定
能够证明是在同一实际控制人控制的不同主体间进行的（实际控制人未发生变化）
上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案在股东大会批准，且保证3年内不转让该股份
证监会10日内决定（简易程序）
经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并的
公司回购特定股东而减少股本，导致当事人的股份超过30%的
免于申请直接过户
经股东大会批准定向增发，且投资者承诺3年内不转让本次向其发行的股票
超过30%的1年后，每12个月增持不超过2%
已经持有50%以上，继续增持不影响其控制地位的
证券公司、银行从事承销、贷款业务导致其持有一个上市公司已发行股票超30%，且没有实际控制该公司的行为或者意图，并提出合理期限内转让的解决方案
因继承导致超30%
约定购回式证券交易协议（用证券抵押借款，控制权不转移）
因所持优先股表决权依法恢复导致超30%
要约收购程序
要约收购预定要收购的比例不得低于5%
应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，对报告书做提示性公告
收购要约
收购期限不得少于30日，不得超过60日，出现竞争要约除外
收购要约确定的期限内，不得撤回其收购要约
需要变更收购要约的，必须及时公告，期满前15日内，收购人不得变更收购要约（出现竞争要约的除外）
竞争要约
发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约期限届满15日发出要约收购的提示公告
出现竞争要约时，初始要约不足15日的应延长至不少于15日，但不得超过竞争要约的期满日
要约价格
不得低于前6个月内该股票的最高价格
要约提出的各项收购条件，应当适用于所有股东（但针对普通股和优先股股东可以提出不同的收购条件）
可采用现金、债券或法律规定的其他支付方式
禁售义务
收购人在收购期内不得卖出股票
也不得以要约规定以外和超出要约的条件买入股票
要约期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受
被收购董事会的义务
要约收购期间，被收购公司董事不得辞职
要约期满
收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成12个月内不得转让；除非能证明是在同一实际控制人控制的不同主体间的转让
过渡期安排
收购人不得改选董事会，却有充分理由改选的，来自收购人的董事不超过1/3
被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保
被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为了挽救陷入危机或者面临严重财务困难的除外
股权过户（收购报告书后未完成过户的，30天公告一次）
管理层收购
独立董事的比例应在1/2以上（一般情况下，独立董事只需1/3以上即可）
聘请资产评估机构提供资产评估报告
董事会非关联董事作出决议且2/3以上的独董同意后，股东大会特殊决议通过，当事人回避
独董应聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见
近3年有证券市场不良记录的，不得收购
子主题
上市公司重大资产重组
重大资产重组行为的界定
概念
界定标准
购买出售的资产总额占最近一期资产总额的50%以上
~所产生的营业收入~50%以上
~资产净额~50%以上
一般要求
借壳上市
自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司合并财务报表资产总额的比例超过100%以上的
主板、中小板可以借壳上市，创业板不可以
发行股份购买资产
基本要求
充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
财务报告为无保留意见；被出具非无保留意见须经注册会计师专项核查确认，所涉及事项的重大影响已经消除或将通过此次交易消除
董监未涉嫌犯罪、违法违规；如果已满3年或交易方案有助于消除该行为可能造成的不良影响，且不影响对相关行为人追究责任的除外
充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
证监会规定的其他条件
发行价格
不得低于市场参考价的90%
市场参考价：公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一
股份转让的限制
特定对象以资产认购而取得的股份，12个月内不得转让
属于下列之一的，36个月内不得转让
公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人
通过认购本次发行的股份取得公司的实际控制权
特定对象取得本次发行的股份，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
信息披露和公司决议
信息披露
公司决议
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
交易对方与上市公司控股股东达成默契或协议的，控股股东及其关联人应当回避
除董监高外、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露
就重大资产重组召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并提供网络投票或其他合法方式为股东参加股东大会提供便利
中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的“借壳上市申请或发行股份购买资产申请”进行表决，提出审核意见
强制信息披露制度
定期报告
披露时间
年度报告：4个月之内
中期报告：2个月之内
季度报告：1个月之内
董高应对定期报告签署书面确认意见，监事会应当对定期报告进行审核并提出审核意见
临时报告
重大事件的界定（21条）
公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责
持有5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生重大变化
法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一个股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
重大事件的披露
就重大事件形成决议时
有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时
董监高知悉该重大事件并报告时
虚假称述
虚假称述行为的界定
虚假称述的行政责任
证券服务机构
机构：没收收入，暂停或撤销证券服务业务许可，处1倍以上5倍以下的罚款
直接负责人员：撤销证券从业资格，处3万以上10万以下罚款
发行人、上市公司
发行人，上市公司：处30万以上60万以下罚款
直接负责人员：给予警告，并处3万以上30万以下罚款
《信息披露违法行为行政责任认定规则》的规定
虚假陈述的民事赔偿责任
因果推定
只有在实施日之后买入，揭露日之后卖出才能推定投资者的损失与虚假陈述之间存在因果关系
投资差额损失
基准日之前卖出：已买入均价与卖出均价之间的差额计算
基准日之后卖出或扔持有的：以买入均价与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差计算
连带赔偿责任
过错推定责任：董监高和其他直接责任人以及保荐人、承销的证券公司，承担连带责任，能够证明自己没有过错的除外（责任其次，自己举证自证清白）
过错责任：控股股东、实际控制人有过错的，承担连带责任（责任最小，别人举证）
过错推定责任：证券机构（责任其次，自己举证自证清白）
补充：无过错责任：发行人、上市公司，只要存在虚假陈述，无论其是否有错均应承担连带责任
内幕交易
内部交易的认定
内幕交易的范围
应提交临时报告的重大事件（21条）
分配股利或增资的计划
对应减资属于重大事件，增资只属于内幕交易
股权结构重大变化
营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%
董监高可能依法承担重大损害赔偿责任
收购方案
证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息
内幕交易的敏感期
形成
公开
内幕交易行为的认定
内幕信息知情人员
非法获取证券内幕信息的人员
不属于内幕信息的情形
短线交易
董监高，5%以上股东，将持有的股票买入后6个月内卖出或在卖出6个月内买入，由此获得的收益归公司所有
上市公司股份转让的限制（综述）
发起人持有的股份自公司成立起1年内不得转让
公开发行前已发行的股份，自股票在证交所上市之日起1年内不得转让
董监高
自公司股票上市之日起1年内不得转让
每年转让的股份不得超过其持有总股份的25%（1000股以内的除外）
离职后6个月之内不得转让
董监高在下列期间不得买卖本公司股票
定期报告公告前30日内
业绩预告、业绩快报前10日内
自可能对股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的，不受6个月限制
非公开发行的股票
36个月内不得转让
控股股东、实际控制人或其控制的关联人
通过本次购入取得实际控制权的投资人
12个月内不得转让
除以上情况的
股票的上市与交易
股票的上市
证监会核准
股本总额不低于3000万
公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；股本总额超过4亿的，公开发行股份为10%以上
近3年无重大违法行为
集合竞价被用来产生每个交易日的开盘价格，时间为交易日的9点15分至25分。大宗交易的交易时间为交易日的15点至15点30分
主动退市制度
主动申请退市或转市
出席股东大会的2/3以上通过
除董监高、5%以上的股东以外的股东2/3以上通过
通过要约收购实施的退市和通过合并、解散实施的退市
重大违法行为强制退市
首发出事：发行股票申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合条件的发行人骗取了发行核准或对新股发行定价产生了实质性影响，受到行政处罚
上市后出事：~被行政处罚，或者被一发移送公安机关的
终止上市（暂停上市1年后应当终止上市，除非以下情况）
因行政处罚被暂停的，在证交所做出终止上市交易决定前，该行政处罚被依法撤销，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的
因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停的，在~决定前，公安机关作出不予立案或撤销案件，或检察院作出不予起诉，或司法机关作出无罪判决或免予刑事处罚
因信息披露被暂停的，在~决定前，全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的
退市整理期
证交所作出退市决定后的30日内
强制退市公司的股票应当统一在全国中小企业股份转让系统设立的专门层次挂牌转让
非上市公众公司
非上市公众公司的界定
向特定对象发行或转让导致股东超过200人
股票公开转让
股票定向发行
对非上市公众公司的监管
非上市公众公司的股票转让
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