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股权架构知多少

2020-12-07 13:52:15   0  举报

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股权架构设计的基础知识，股权架构设计

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大纲/内容

分股不分权

有限合伙企业

金字塔架构

一致行动人

委托投票权

公司章程

AB股

优先股

顶层架构设计必须知道的股权比例

有限公司

34%具有修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式的一票否决权

51%和67%的区别，控股比例达到51%时，对公司有绝对控制权，但是对于以下事情无法独立决策：修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式

20%重大影响线，如果当前公司对外某一企业投资占其股份比例超过20%时，那么被投资方的每年盈亏会对本公司合并报表的利润产生影响；如果投资不超过20%时，除非被投资方分红或者投资方转让或者投资计提减值准备，否则都不会影响投资方的利润，

10%即可申请公司解散

25%外资待遇线。外资的投资占比高于25%才能享有外商投资企业待遇

外资有哪些待遇？

非公众股份公司

1%股东代表诉讼线，有限责任公司的股东以及股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，才有资格提起股东代表诉讼。

3%股提案资格线，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，才可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会

10%股东大会召集线，股东单独或者合计持有10%以上股份，表明其在公司中的权益战友相当的比重，当其认为必要时，可以要求公司召开临时股东大会，审议、决定其关注的事项。

新三板公司

67%

重大重组通过线：重大资产重组须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

30%

30%，实际控制认定线：实际支配挂牌公司股份表决权超过30%被认定为拥有该公司的控制权

10%

10%权益变动报告线：投资人拥有权益的股份达已发行股份的10%，需编制并披露权益变动报告书

5%重要股东判断线：权益受限要披露；减持披露；拥有权益增减幅达5%要披露；自愿要约收购，约定比例不低于5%；外资比例超过5%要备案

上市公司

国内：深交所、上交所；

67%

67%重大事项通过线；须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上的股东通过

重大重组

重大担保

股权激励

30%

实际控制线认定

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有控制权

要约收购触碰线

收购人持已发行股份的30%，继续增持股份的，应采取要约方式进行

25%

首发公众股比线

首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

20%

权益变动报告线

收购超过20%，需披露详式权益变动报告书

科创板激励上限

科创板上市公司股权激励总量不能超过20%

10%

股本超4亿首发公众股比例线

首发上市时股本超4亿首发公众股比10%

子公司关联方认定线

持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份为关联方

股权激励总量控制线

股权激励所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%

股份回购的最高线

本公司回购本公司股份不超过已发行股份的10%

私有化咋搞？

科创板非公众股界定线

社会公众股不包括持有上市公司10%以上股份的股东

公众股

社会公众股（俗话说的散户）

员工公众股

股东披露线

拟IPO公司持股5%以上股东需披露，持股5%以上股东通过竞价交易减持需预披露

关联方认定线

内幕知情人认定线

举牌红线

短线交易认定线

外资备案线

非科创激励控制线

科创板激励对象持股线

科创板契约型股东穿透线

科创板质押披露线

激励表决时不单独披露

股东减持限制线

大股东减持时，一年内减持不得超过2%

独立董事提议线

持股1%以上的股东可以提出独立董事的候选人

单个对象股权激励上限

任意激励对象累计获得股票不超过总股本1%，大股东3个月内集中竞价减持不超过1%

股权架构各种模型的各种坑

自然人架构

优点

有明确的套现税率

1.基本公式：【限售股收入-（买入成本价+费用）】* 20%

2.买入成本价不能提供对应的证明时：【限售股收入 * 85%】* 20%

缺点

所有人都具有投票权,中国市场，同股同权，科创板除外。

在有限责任公司时

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