公司法思维导图模板_ProcessOn思维导图、流程图

概述

公司的概念和特征

概念：以营利为目的的商事组织

特征

具有独立人格（三独）

财产独立

股东出资标的物的所有权

公司的财产与股东的财产相分离

名义独立

公司必须有名字

公司有独立的权利

责任独立：自负盈亏，用全部资产对债务承担独立责任

是社团组织

以营利为目的

股份有限责任与公司的独立责任

有限责任含义

有限责任公司——以认缴出资额为限

股份有限公司——以认购的股份为限

有限责任的价值：斩断了公司债务向股东个人财产的追索

股东有限责任与公司独立责任的关系：一个主体，两个责任

法人人格否认※

适用情况

前提：公司股东滥用公司独立责任，逃避债务

后果：严重损害公司债权人利益（公司资不抵债情况）

责任：股东承担连带责任

主要表现形式

人格混同：以财产混同为主，其他方面混同补强

过度支配与控制（主观）：控股股东过度支配

纵向混同

横向混同（三角刺破）：对其他兄弟公司，追偿连带责任

资本显著不足：股东恶意+资本明显不匹配

举证责任及诉讼当事人（与民诉法交叉）

举证责任

原则：谁主张谁举证

例外：一人公司，适用举证责任倒置，由股东举证自己财产与公司财产分离

诉讼当事人

两个流程：先告公司取得胜诉→再告股东

一个流程

同时告公司和股东

直接告股东

对本条适用的限制：个案适用

“只抓坏人”：其他股东不适用

“对事不对人”：法人人格否认，不适用其他诉讼，不影响公司独立法人资格

公司分类

公司的分类

有限责任公司

股本拆分：不可拆。

注意：股东通过章程约定表决权

流动性：弱，封闭性

规模：人少，50个人以下

运营与监管：公司自治性强

股份有限公司

股本拆分：等额拆分

流动性：强，可自由转让

规模：人多，由2个以上人设立，上不封顶

运营与监管：更多强制性规范

以信用为基础

有限公司——人合兼资合

注意：无纯人合的公司

股份公司

上市公司——资合

非上市——资合为主，兼人合

股份能否在证券市场流通

有限公司——封闭性

股份公司——开放性

公司间关系（客观）

母子公司的关系

原则：均具有独立法人资格

例外：法人人格否认

总分公司关系

原则：不具有法人资格

注意：1.互相不是连带责任，是整体责任 2.注意出题时区分偿债的“顺序”“能力”

例外：领取营业执照，具有独立的诉讼主体地位，可以做原、被告

公司的财务与会计制度

财务会计报告制度：必须有+需外审

公司的收益分配制度

公司的收益分配顺序

分配顺序

原则：税→弥补亏损→提取法定公积金（盈余公积金）→提取任意公积金（盈余公积金）→支付股利

注意：法定公积金=税后利润的10%

例外：所得税的特殊优惠：可先弥补过往5年的亏损，后缴纳税

非法分配需退还给公司

股东的利润分配请求权（分红权，原则“非盈余不分配”+决议）

利润分配比例

全体股东约定（合意制）

没有约定的，按实缴比例（=实缴额/实缴总额）

注意：股份公司持有本公司股份不得分配

利润分配期限

有决议按决议

没有决议的，按章程

决议和章程都没有，1年分配期限

注意：（多数决的股东产生的）决议中时间超过章程的，股东可以请求法院撤销决议中关于时间的规定

股东利润分配的诉权保护

诉讼当事人

原告：股东，被告：公司，第三人：不同意分的其他股东

注意：一审法庭辩论结束前，就同一分配方案请求诉讼的，可做共同原告

诉讼模型（主观）

依决议主张分红

原告举证：股东须提交载明具体分配方案的股东会或股东大会的有效决议

注意：否则法院驳回诉讼请求

被告抗辩：无法执行决议

司法强制分红（无需决议可诉讼的情况）

公司有可供分配的税后利润

公司不分红，不是为了公司

不符合大小股东的平等原则

公积金

公积金的来源

盈余公积金（本质是税后利润）

法定公积金：下限利润的10%，上线注册资本的50%

任意公积金：任意

资本公积金：股东溢价款或其他（与经营无关）

公积金的用途及限制

原则：弥补公司的亏损、扩大公司生产经营、增加公司注册资本

例外：1.法定公积金转为资本时，留存的公积金不得少于原注册资本的25% 2.资本公积金不能用于弥补亏损（不能让新股东，背旧股东的债）

产生

人

发起人责任

公司设立成功

合同责任

以个人名义签署

个人——合同相对性

成立后的公司——标的的实际归属

以设立中公司名义签署（准合伙）

原则：1.合同有效（设立中的公司可以实施法律行为）            2.责任由成立后公司承担

例外：公司能证明发起人为谋私利，且第三人知情， 公司可主张免责，由发起人承担

侵权责任

因履行公司设立职责

由公司承担→公司可向有过错的发起人追债

非因履行公司的设立责任：发起人个人承担

公司设立失败

外部连带：发起人属于准合同性质，对设立中的公司承担无限责任

注意：债权人可对全部或部分发起人主张连带责任

内部追偿顺序：向过错方追偿→约定的责任比例追偿→约定的出资比例追偿→均等份追偿

股东

股东的资格：自然人、法人、非法人组织、国家

注意：谁都可以做

股东资格的取得与确认

股东资格的取得

原始取得

继受取得

股东资格的证明（应结合多种因素）

实际出资或继受股权——实际证据

股东名册——内部法定证据（未经登记不得对抗第三人）

注意：1.名册中没有记录，不能否定股东资格 2.股权转让的名册发生变更时，取得股东资格

商事登记——股东资格的对抗证据（未经登记不得对抗第三人）

出资证明书、公司章程与股东资格

出资证明书——实缴出资的法律文件(公司的收据)

公司章程——载明股东姓名或名称

名义和实际股东（仅限有限公司）

内部关系（事实主义）

代持股协议的效力——原则有效

投资权益归属——实际出资人应享有实际投资收益

隐名股东显名化

完全隐名

经其他股东半数以上同意

再变更名册、工商登记等

不完全隐名

可直接变更名册、工商登记等

外部关系（外观主义=登记对抗）

名义股东将股权转让、质押或处分

是有权处分

参照善意取得

受让方付出对应的价格

实际出资人可向代持人追偿赔偿责任

注意：不能向善意人追偿

不是善意取得——处分行为无效

出资瑕疵的责任承担

名义股东对外承担出资瑕疵的责任

注意：以名义股东而非实际出资人进行抗辩，法院不予支持

名义股东可向实际出资人追偿

冒名股东：被冒名者不是股东，既无权力，也无责任

股东的权利和义务

权力

财产权

生（生产）：权力凭证的请求权

长（运行）：“利”的请求权

变（变更）

聚：认购“新”

散：股权转让

死（消亡）：“剩”余财产的分配

管理参与权

生（生产）：表决权

长（运行）

变（变更）

死（消亡）：重整申请权

义务

注意：股东对贷款担保的，要表决回避

钱

认缴资本制

注册资本无底线

不设法定最低注册资本，其他法律规定的除外

注册需要章程、执照，商事登记

商事主体登记主义

注意：注册资本的增减以登记为生效条件

注册资本认缴制

原则：成立时不需全部实缴

例外

加速到期

公司作为被执行人，应破产而不破产的

公司债务产生后，延长股东出资期限的

公司破产或清算的，股东退出前，需完成缴纳

金融机构及募集设立的股份公司要求实行法定资本制，需实缴

取消货币出资比例的限制——用全非货币出资也可以

发起设立流程简化

不要求法定验资

允许约定验资

有限责任公司股东出资

出资形式

概念：财产的所有权

注意：可用土地使用权出资

合法出资要求

可用货币估值

可以流通转让

瑕疵可修正形式（有担保的资产、未完成所有权转让的资产）

合理期限完成——有效

合理期限内未完成——无效（需要承担相应出资义务）

出资程序

货币

足额存入公司账户

注意：个人账户可作为公司账户，前提公司出收据

货币来源无限制

贪、贿等违法所得货币出资，出资为合法行为，为公司独立资产

以变卖或拍卖股权的方式追偿

实物

依法估值定价

注意：因市场变化资产贬值的，不能认为没有履行出资义务，当事人有约定除外

以房屋、土地出资的

已交付、未登记——登记后，自交付起算实缴

已登记、未交付——交付后，算实缴

以不享有处分权的资产出资，按照善意取得（无权处分）——关键个人（高管）分析法

知识产权

土地使用权

国有土地使用权或集体经营性建设用地使用权——有权依法转让

划拨土地——适用瑕疵修正形式

股权

出资人合法出资并依法转让（有权处分）

股权无权力瑕疵或者权力负担

办理法定转让手续

出资的股权依法进行价值评估——由法院主持评估

债权

可用货币估值，且是合法出资

债券出资方式

债转股

债权转移

出资瑕疵（什么后果）

有限责任公司股东出资瑕疵的责任（是指出资期限到期后）

设立时

发起人出资瑕疵

出资不足

对公司补缴，发起人连带

对债权人补充赔偿，发起人连带

补充赔偿顺序：债权人先找公司，再找股东

补充赔偿性质

补充性：公司不能清偿的业务，股东才承担责任

有限性：最大责任范围是股东未出资的本息范围

一次性：欠缴股东承担责任后，其他债权人的请求，法院不予支持

对已足额出资的股东承担违约责任

出资不实（非货币过高定价）（隐秘性——股东之间没有违约责任）

出资人责任

对公司补缴，发起人连带

对债权人补充赔偿，发起人连带

中介机构责任：负有举证自己无过错的责任，否则在评估范围内赔偿

成立后

抽逃出资

行为表现

虚构债务关系，将资金转出（假债权） （假合同）

虚增公司利润（假报表）

利用关联交易（真合同，但高于市场行情）

法律责任

抽逃行为人对公司退，对债权人赔（在抽逃资金的范围内）

协助抽逃的高管，股东，董事或实际控制人承担连带责任

注意：公司外的第三人协助的，也承担连带责任

第三人垫资（主观）

垫子还款协议为借款协议，一般合法有效

股东为抽逃出资还款，需承担法律责任

第三人

第三人无过错，无需承担抽逃责任

第三人协助，承担连带责任

认股人增资瑕疵

认股人对公司补足出资

认股人对债权人补充赔偿

有过错的董监高承担相应责任

注意：承担责任后可向被告股东追偿

注意：不需承担连带责任

有限公司瑕疵出资的股权转让

概念：出资期限到期后，在未履行股东出资义务的情况下，转让股权

股权转让行为有效

法律责任

转让人不免责

受让人（善意原则，但是当事人另有规定的除外）

注意：受让人的身份或职业

有限责任公司股东出资瑕疵或抽逃出资的权利限制

限制新、剩、利：通过股东会决议进行相应合理的限制

注意：1.限制依据是章程或股东会决议 2.限制的量：相应的合理限制

解除股东资格（除名）

前提：股东，零出资或抽逃全部资金

程序：公司催告缴纳，在合理期限内仍未缴纳

解除：通过股东会决议解除

处理股权：1.办理法定减资程序;2.由第三人或其他股东出资

变更登记

注意：变更之前，公司债权人有权向商事登记，相关人主张法律责任

注意：诉讼时效不是股东出资责任的抗辩事由

公司章程

要求：不可或缺，必须书面

订立形式

共同订立：全体股东共同起草、协商（合意制——保护中小股东）

分别订立：部分股东起草，而后其他股东签字同意

效力

对公司

对股东

对董监高：董监高的越权，保护善意第三人

注意：支持内部追偿

公司设立

设立的种类

发起设立

程序：由发起人认购全部股份

适用公司：有限责任公司、股份有限公司

募集设立

程序：由发起人认购一部分股份，其余向社会或特定对象募集

适用公司：股份有限公司

募集设立

发起人的条件

人数：2-200人

住所：半数以上在中国境内有住所

注册资本法定资本制：募集方式设立的（要验资），注册资本=实收资本

程序

发起人认购不少于35%

招股说明书中附带公司章程草案

与券商签订承销协议

与银行签订代收股款协议

验资——实缴资本制的要求

自股款缴纳之日起30天内主持召开公司创立大会

创立大会（股东大会的筹备会）

对过去做总结

评价发起人

审核费用

审核发起人的财务

对将来做准备

通过章程

选举董事会、监事会成员

发生不可抗力，可作出不设立的公司决议

创立大会后30天，董事会申请设立登记

设立失败

到期股款未足缴（钱）

未按时召开创立大会（时）

创立大会决议不成立公司（客）

注意：由发起人承担认股人的股款并算银行利息的连带责任

运行

公司的组织机构※

公司的人事架构

股东（大）会——权利机构；监事会——监督；董事会——经营

所有权和经营权的关系

合而唯一：公司初创期以及规模较小的公司

彼此分离

第一次：股东会将日常经营决策给董事会

第二次：董事会将执行、实施的权利给高级管理人员

股东（大）会、董事会、经理的职权对比

股东（大）会

性质：权利机构

管人

选：非由职工代表担任的董事、监事

注意：公司与非职工代表担任的董事是委托关系

解：有无因解职权（单方）

注意：董事可向公司主张赔偿（可起诉）

管钱：投资计划

管方向：经营方针

重大决策：审议批准XXX，XXX决议

董事会

性质：执行机构

管人

选：决定高管和经理

注意：委托关系

解：有无因解职权（单方）

注意：可主张赔偿（可起诉）

管钱：投资方案

管方向：经营计划

重大决策：制订XXX

经理

性质：实施主体

管人

选：提请高管和经理，决定中基层

解：对中基层有无因解职权（单方）

注意：可主张赔偿（可起诉）

管钱：实施方案

管方向：实施经营计划

股东会、股东大会

有限责任公司

性质：权利机关

会议机制

纸面决议：以书面形式一致同意，可以不开股东会

定期会议：章程规定，一般一年一次

临时会议：1.代表1/10以上的股东提（凑够也行）                  2. 1/3以上的董事                  3. 监事提议（设不设监事会都可以）

准备工作

会议通知：章程约定，未约定的默认15天通知全体股东

临时提案制度：无

决议

表决权

章程有约定，按约定

章程无约定，按股东认缴出资比例表决

特别决议

增、减注册资本

公司合并、分立

解散

变更公司形式，修改公司章程

股份有限公司

性质：权利机关

会议机制

纸面决议：无

定期会议：一年一次

临时会议：有下列情况的2个月内召开 1.董事人数不足2/3；2. 未弥补亏损达实收股本的1/3 3. 持有10%以上的股东请求；4.董事会、监事会要求

准备工作

会议通知：年会提前20天，临时会提前15天，发不记名股票提前30天，告知时间、地点、议程

临时提案制度：单独或合计持有3%以上的股东，提前10天交董事会→董事会2天内通知其他股东

注意：权限在股东大会内，有明确的议题

决议

特别决议

增、减注册资本

公司合并、分立

解散

变更公司形式，修改公司章程

召集和主持

首次会议：有限责任公司由出资最多的股东召集和主持

           其他会议             

召集：董事会

主持：董事长→副董事长→半数以上董事选董事代表

有限公司不设董事会的由执行董事召集和主持

其他会议（董事不召集）

监事会召集和主持

有限责任公司不设监事会，由监事召集和主持

其他会议（监事不召集）

有限责任公司：代表1/10以上表决权的股东召集和主持

股份有限公司：连续90天，持有公司10%以上股份的股东召集和主持

董事会

有限责任公司

设立：可由一名执行董事，不设董事会

人数：3-13人

职工代表：可选，但国有公司必须有员工代表

董事长、副董事长的产生：公司章程

议事规则：一人一票，由章程规定

股份有限公司

设立：必须设立

人数：5-19人

职工代表：可选

董事长、副董事长的产生：由董事会全体董事过半数

议事规则：一人一票

召开：董事会会议过半数董事，方可举行

决议：全体董事过半数通过

代理：可委托代理其他董事出席，委托书中应载明授权范围

任期及超期服役

任期：不超3年，可以连任

超期服役

董事任期届满，未改选

董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数

监事会

有限责任公司

设立：可由1-2名监事，不设监事会

人数：不少于3人，但国有独资不少于5人

注意：关于职工代表：有会有职工，没会没要求

股份有限公司

设立：必须设立

人数：不少于3人，至少1/3职工代表

共同点

禁止兼任：董事和高管不得兼任监事

任期及超期服役：同董事会

监事费用：由公司承担

监督

监控（行为与业务）

方式

看：1.检查财务；2.公司经营

听：列席董事会

说：对董事会所议事项提出质询或建议

结果

董、高违法违规：提出罢免建议

董、高损害公司利益

纠正

诉讼（原告是公司）

督促（股东会议）

提议：召开股东大会

召开：召集主持会议

提案：向股东会提出提案

董、监、高管理人员

消极资格（主观）

消极资格

无/限制民事行为能力

黑历史者

有贪污或剥夺政治权利，执行期满5年

注意：是否涉及钱的问题

破产公司的董事、厂长、经理，并有个人责任，自破产后3年

吊销执照、责令关闭的法定代表人，并有个人责任，自吊销后3年

大额负债：个人到期未债务未清偿

不适格董监高的处理

选举、委派或聘任无效

在职的应解除职务

特定义务（不包括监事）

绝对禁止

挪用资金

公款私存

截留佣金

披露秘密

相对禁止

违反章程、股东会或董事会，将公司财务借贷或为他人担保

违反章程、股东会或董事会，进行自我交易

未经股东会或董事会同意，同业任职

后果（主观）

违反相对禁止，不是必须无效，收入归公司

违反相对禁止，向公司赔偿

公司怠于向董事、高管追究责任，引发股东代位诉讼

不必然影响担任董、高的资格

股东的权利保护※

股东知情权

知情权概览

有限公司股东

财务会计账簿：查阅

非核心资料：查阅+复制

股份公司股东

财务会计账簿：无权

非核心资料：查阅

有限责任公司股东的知情权

财务会计账簿

申请形式：书面

公司拒绝

15日内书面拒绝

不正当目的

为担任竞争性业务卧底

注意：需要是董监高

为他人通报信息

3年内有通报信息的黑历史

其他

非核心资料

申请形式：无限制

公司拒绝：无权拒绝

股东知情权的保护

禁止非法剥夺：不得以章程和股东协议剥夺

注意：股份的知情权具有固有性

诉讼保护

适用范围：知情权受到非法侵害时

原告

原则：股东

例外：原股东（1.有证据证明持股期间受损害                         2.查看持股期间的）

被告

原则：公司

例外：失职的董事、高管（给股东有权请求失职人员承担民事赔偿责任）

原告胜诉判决及执行

判决需详尽

第三人辅助

股东在场

会计师、律师等专业人身

赔偿责任：股东泄密股东赔，第三人泄密第三人赔

决议效力瑕疵

决议不成立

适用原因

未召开会议

未进行表决

出席人数不够（股份公司的董事会，全体过半数）

注意：中途离席的算人不够

表决票不够

原告：董监高

注意：是朋友直接加入，作共同原告

决议无效

适用原因：内容违法

原告：董监高

注意：是朋友直接加入，作共同原告

决议可撤销

适用原因

内容违反章程

例如：股东分红期限

召集程序、表决方式、违规违章程

例如：召集顺序，记票错误、通知的信息、回避制度

注意：仅有轻微瑕疵的，不撤销——关键看影不影响股东参会

原告：股东

注意：1.起诉时具有股东资格；2.在决议作出60日内请求法院撤销

共同点

被告：公司

后果影响：内外部分开，保护善意第三人

司法强制解散请求权（管理僵局）

行使条件

前提：经营管理困难，与盈利无关

连续2年不开会

连续2年无决议

董事“打架”无人执行

注意：实质为股东矛盾

继续存续会损害股东利益

其他途径无法解决

诉讼当事人

原告：10%以上的股东

被告：公司

调解制度

前提：协商一致，且不违法

法院应支持的方式

公司回购部分股东股份

受让其他股东股份

第三人收购部分股东股份

公司分立

公司减资

时间：自调解书生效日起6个月内完成转让或注销

限制及后果

不能与清算的申请并用

注意：解散→清算→注销

股东提供担保且不影响经营，可申请财产保全

一事不再理

注意：1.解散公司对全体股东有约束力；2.其他股东不得上诉

异议股东股权回购请求权（向公司）=股东退股权

适用情形

有限责任公司

前提：对股东会有决议，投反对票

情形

连续5年不分配利润

公司合、分、转让财产

届满或章程规定的解散事由，改章程

股份公司股东：对合并、分立的决议有异议

流程

有限责任公司

决议作出之日起60日内股东与公司协商

协商不成，决议作出之日期90日内起诉

股份公司股东：无

股东代位诉讼

适用情形

出于被侵害公司的利益

注意：不是股东个人权益

关联交易

关联交易不诚信、不公允

注意：关联交易不被法律禁止

关联交易损害公司利益，由行为人承担向公司赔偿的责任

行为人包括关联公司的股东、实际控制人、董监高

公司怠于提起诉讼，股东可提起

被告仅以程序正义进行抗辩

尚未实施的关联交易合同效力瑕疵：公司没有诉讼的，股东可代位诉讼

董事、高管未尽义务，不可诉

内部救济流程

书面、交叉

确认公司怠于追究

明确拒绝

30日内不起诉

客观情况紧急

注意：如果股东代位流程中，公司积极履行，则转换公司为原告

先诉救济程序的豁免：不存在公司起诉的可能性

当事人

原告

有限公司：任意股东

股份公司：1%+持180天

被告：侵权人

第三人：公司

诉讼结果

赔偿归于公司

胜诉情况下，公司应承担合理费用

反诉

对原告反诉，应受理

对公司反诉，不受理

注意：应另行起诉

调解制度：调解看公司权利机构意见（股东会或董事会，章程决定）

公司的担保、投资

公司投资：完全公司自主决定

担保

对外：有权机构的集体决策（章程规定）

对内

股东（大）会

关联股东回避，出席会议股东的其他股东过半数

越权担保

效力

债权人善意：合同有效，公司承担担保责任

注意：违反章程适用于推定善意——表见代表制度

债权人非善意：合同无效，公司不承担，公司有相对过错的承担责任（缔约过失）

债权人证明善意：尽到合理审查责任（只要形式审查）

对外：董事会或股东会

对内：股东会

权利救济：因越权造成公司损失的，公司可请求法代赔偿，股东可提起代为诉讼

无须机关决议的例外

金融机构

对全资子公司的担保

担保合同有2/3的股东签字

一人公司为股东担保（对内担保）

担保有效

因担保导致公司逾期，由股东承担连带责任（法人人格否定）

变更

公司的合并、分立

种类

合并

吸收合并

A+B=A

新设合并

A+B=C

分立

存续分立

A=A+B

新设分立

A=B+C

程序：股东会→签订协议→编资编表→10日内通知债权人→30日内报纸公告（清算程序）

后果——债权债务承担

合并：谁留下，谁承担

分立：分立前协议或分立后连带

债权人救济

合并

清偿债务

提供担保

注意：债权人有通知的30日，未通知45日主张

分立：没有救济

后果：自公告之日后45日内各种登记

股权、股份的转让

有限公司股权转让

内转：无限制

外转

流程

程序：书面或合理方式，其他股东过半数同意

注意：人头同意还有一处就是显名化

推定同意

收到通知30日内，未答复

不同意转让的，不购买视为转让

符合章程规定

注意：只要不禁止转让，章程都是有效的

变更出资证明，改变章程中占股比例不需要上股东会

其他股东优先购买权

转让方通知（书面或合理方式）

同等条件，可量化

购买比例：多个股东形式优先购买权，先协商，协商不成，按出资比例购买

行使期限：有章程按章程→没章程进行通知，30日

转让股东“后悔”

处分权的保护（想不卖就不卖）

其他股东有权主张合理损失（缔约过失）

2个例外

事先约定（章程、股东一致决议），事后不能悔

“滥用”被剥夺

损害救济

其他股东救济

恢复原状——支持

注意：时间：知道30日内主张，且变更登记一年内

破坏（请求交易无效）——不予支持

注意：此外缺陷请求

赔偿（非自身原因导致买不到）——支持

原股权受让人的救济

原合同有效

不可要求继续履行

可要求承担违约责任

强制执行

流程：债权人向法院申请强制执行→法院通知股东→20天内主张优先购买权

拍卖时，以还债为目的，需要多少买多少

继承：约定优先，继承时不得优先购买

股权让与担保

概念：担保人将股权形式上转移至债权人名下

效力

担保有效

流押条件无效（到期不还，全归债权人所有，无效）

履行

正常返还——支持

担保物变现清偿——支持

到期债权人要求担保物所有权——不支持

债权人的优先受偿权——支持

名义股东承担出资瑕疵责任——不支持

注意：区分股东代持协议——此情况受约束

优先购买权

让与担保设立时，无需主张优先购买权

股权变现时，可主张优先购买权

股份公司股份转让

股东：自由转

发起人：成立/上市一年内不得转让

董监高

法定要求

持股披露义务

任职期间转让股份，不超过所持有的25%

上市一年内不得转让

离职半年内不得转让

章程可以做出限制规定

注意：1.章程只能做限制规定 2.不可要求禁止转让

股份回购

适用情型

减少注册资本

与股东公司合并

对股东大会合并，分立持反对异议

将股份用于员工持股或激励

将股份转换为上市公司可转债

上市公司为维护公司价格及股东权益

决议

股东大会决议，出席股权的三分之二——适用1、2

依章程或股东会授权，经三分之二以上董事出席的会议——适用4、5、6

回购股份的处理

收购之日起10日内注销——1

6个月内转让或注销——适用2、3

回购占比不超过，持有本公司股数的10%，且3年内完成——适用4、5、6

注意：回购时，暂时由公司自持的自有股份，不得进行分红和表决

质押限制：公司不得接受本公司的股票作为质押标的

公司的增资、减资（主观）

增资

程序

2/3的股东同意

新股的发行和认购

修改章程

变更登记，登记后才生效

方案

等比例增资

基于人合性，享有优先认购权

按实缴比例进行优先认购

注意：不能超出

非等比（定向）增资：需全体股东一致同意

股份公司增资时新股发行：原股东和外部人可认购

股款缴纳奉行缴纳制

减资

程序（类似合并）

2/3的股东同意

编表编单

10日内通知债权人，30日内报纸公告

注意：通知必须一对一，只能书面

债权人知道的30日内，不知道的45日内，可要求偿还债务或提供相应担保

注意：不管债到不到期的，都可以要求

修改章程

变更登记

方案

等比减资

非等比（定向）减资：需全体股东一致同意

消亡

解散（公司因合并或分立解散的无需清算）

清算

成立清算组

自行组成

时间：自解散之日起15日内

人员组成（内部）

有限公司：股东

股份公司：由董事或股东大会确定

法院指定

启动

申请人：债权人、股东、董事或其他利害关系人

申请理由

公司解散后逾期未成立清算组

清算组故意拖延

违法清算

人员组成（内+外）

公司的董监高

律所、事务所等中介

清算中的债权申报

未了结事务处理

清算期间：公司存续，但不得开展经营活动

注意：是与清算无关的经营活动

清算中的诉讼

以公司名义进行

成立清算组的——清算组负责人参加

未成立清算组的——法定代表人参加

关于有限责任公司清算义务人的责任

清算组怠于履行义务——承担连带清偿责任（侵权关系）（有因有果有连带）

股东的免责责任

有果无因可免责

股东举证采取了积极措施

小股东举证未参与经营

注意：要不是董事会和监事会成员

有因无果可免责

股东出资加速到期：解散时，未履行出资义务的股东——加速到期

子主题

注销——注销登记之后才丧失主体资格

特殊公司

一人公司

“一人一个”计划生育

一个自然人只能设一个

注意：法人可以不是设立人

一人公司不能设子公司

财务会计：要做年度审计

股东决议：书面+签名

举证责任倒置：股东举证与公司没有资金混同

上市公司

独立董事制度

必须设立，不少于1/3

独立性

不能担任其他职务

注意：包括亲属

不能持有1%以上的股份

注意：包括间接持有

必须有一个会计专业

注意：最多兼任5家

设董事会秘书

关联董事回避制度

需无关董事过半数通过

人数不足3人，必须上股东大会

重大交易及担保：1年内买、卖重大资产或担保金额超过总资产30%，需要2/3股东同意