企业合并

账面价值与公允价值的差额计入“资本公积”

公允价值计算

★合并日（购买日）的确认

合并资产负债表

母公司个别报表（账面价值）与子公司报表个别（公允价值）进行合并

合并资产负债表法

新设合并甲+乙=丙

同时满足以下条件的，通常可认为实现了控制权的转移：①企业的合并合同或协议已获股东大会通过；②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；③参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；④合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），而且有能力、有计划支付剩余款项；⑤合并方实际已控制被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益，承担相应的风险。

④对于同意控制下的控股合并，合并方在编制合并报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。

借：（子公司所有者权益） 子公司全部的所有者权益 贷：长期股权投资（母公司） 子公司所有者权益*归属份额 （少数股东权益） 子公司所有者权益*（1-归属份额）

抵消分录

★同一控制下企业合并的处理

借：资本公积（母公司，余额为限） 贷：盈余公积（子公司*归属份额） 未分配利润（子公司*归属份额）

Ⅱ 计算确定商誉（反映在合并资产负债表当中）

调整分录（子公司）

Ⅱ 合并日合并财务报表的编制

★非同一控制下企业合并的处理（免税合并需要考虑递延所得税影响）（但合并中产生的商誉不再确认递延所得税影响）

①甲乙变为丙的分厂或分部；②丙承担甲乙的资产和负债；③甲乙成为丙的股东（也可退出）④方式：丙向甲乙签发出资证明书或股票。

抵消分录1

差额应调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润（留存收益）

控股合并

确认购买方（一般认为取得控股权的一方为购买方）

②集团内部相互之间项目的抵消分录；③个别报表对应项目相加后，加减抵消分录等于合并报表中的对应项目金额

②合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应先调整，并以调整后的价值入账。

吸收合并的情况下，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债等按照公允价值计量，并直接体现为购买方账簿及个别财务报表中的资产、负债项目

控股合并甲+乙=甲乙集团

①在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”；②按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”；③按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债。

①除了商誉和递延所得税资产以外，其他都是可辨认资产；②除了或有负债以外，其他都是可辨认负债（但负债公允价值能够合理确定的情况下需要作为合并中取得的负债确认）

企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况

①在购买日应当按照确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润），作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”；②按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目；③按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目；④按其差额计入当期损益，如贷记”营业外收入”或借记“营业外支出”等科目；⑤按发生的直接相关费用，借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”等科目

★会计处理

基本原则

吸收合并甲+乙=甲

合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下

不吸收所有者权益

③合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额调整所有者权益项目。

应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目以“其中数”反映

合并双方的行为是不完全自愿进行和完成的该企业合并不是独立的市场交易行为而是参与合并各方资产负债的重新组合

Ⅰ 初始确认（长期股权投资的确认和计量）

企业合并的类型

借：长期股权投资 取得被合并方所有者权益账面价值的份额 （资本公积） （盈余公积） （未分配利润） …… 贷：（股本） 支付的合并对价的账面价值 （银行存款） 支付的合并对价的账面价值 （资本公积） ……

同一控制下的企业合并中，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。借记“管理费用”等科目贷记”银行存款“等科目

企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额差额的分配

抵消分录2

吸收合并

①乙变为甲的分厂或分部；②乙的业主变为甲的股东；③方式是：甲以现款、发给股票或出资证明书等换取乙的资产并承担乙的债务。

Ⅰ 取得资产、负债入账价值的确认

合并利润表

①（因会计政策、会计期间不同）子公司调整个别报表

企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配

确认购买日

企业合并的方式

调整分录（母公司）

如补提折旧：借：未分配利润（管理费用） A*份额 贷：固定资产（累计折旧） A*份额

同一控制下

①应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整；②按照相关资产、负债在被合并方的调整后的账面价值入账

企业合并

购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债进行确认

包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值

借：（子公司所有者权益） 子公司全部的所有者权益 商誉 贷：长期股权投资（母公司） 支付的合并对价的公允价值 （少数股东权益） 子公司所有者权益公允价值*（1-归属份额）

①甲为控股公司或母公司，乙为子公司，甲乙公司组成集团;②甲公司对乙公司拥有100%的控制权，但拥有所有权的比例一般是大于50%；③甲乙各自经营，均有法人地位；④投资公司拥有被投资公司20%—50%的股份时，被投资公司被称为联属公司或关联公司，它也被视为集团的成员，但不需参与合并报表。20%则不是公司的成员。

如补提折旧：借：未分配利润（管理费用） A=母公司已计提-子公司已计提 贷：固定资产（累计折旧）

借：资产类（子公司调整后的账面价值） 资本公积 …… 贷：负债类（子公司调整后的账面价值） 支付的对价 资本公积 ……

Ⅲ 合并日合并财务报表的编制

将两个或两个以上单独的企业形成一个报告主体的交易或事项其结果通常是一个企业取得对一个或多个业务的控制权

①购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，确认为商誉（反映在合并资产负债表中）。②在购买日，购买方的合并成本小于确认的各项可辨认资产、负债的公允价值净额的差额，为负商誉。在对取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核后，计入当期损益。 （合并日不编制合并利润表，故反映在合并资产负债表中）

Ⅱ 合并差额的处理

①将子公司的个别报表调整到购买日的公允价值

借：长期股权投资 支付的合并对价的公允价值 （管理费用） 直接相关费用 （营业外支出） 差额 （主营业务支出） 差额 …… 贷：（股本） 支付的合并对价的账面价值 （银行存款） 支付的合并对价的账面价值 （固定资产） 支付的合并对价的账面价值 （营业外收入） 差额 （主营业务收入） 差额 （资本公积） 差额 ……

①合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。合并方法为权益结合法，合并过程中不产生商誉。但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

①通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权；②按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权利；有权任免被购买企业董事会或类似权利机构大多数成员；④在被购买企业董事会或类似权利机构具有绝大多数投票权。

企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉（商誉，不摊销，年末减值测试）

企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分应计入合并当期损益（营业外收入）

购买日合并财务报表的编制

合并现金流量表

确认企业合并成本

③母子公司内部交易事项的抵消分录

差额处理

②将子公司报告调整与母公司报表会计期间、计量货币、会计政策等一致。

商誉=合并成本-可辨认净资产公允价值*股权比例