第一章 解散
概念：指已经成立的公司，基于一定的事由，致使公司人格消灭的一种原因性行为和程序（解散并不意味着公司人格消灭，便于处理清算事宜）
自愿解散情形
<div>章定事由发生：</div><div>1.章定经营期限届满</div><div>2.章定所营事业已经成就（如开发完一个楼盘）</div><div>3.其他不与强行性法律相违背的事由（可以附条件解散）</div>
<div>股东会决议，要求：</div><div>1.必须通知每个股东</div><div>2.通知中应明确告知所议事项是公司解散</div><div>3.必须通过绝对多数表决：有限公司，经代表2/3以上表决权的股东；股份公司，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上</div>
强制解散
<div>法定解散</div><div>1.股东人数不足法定最低人数（注：仅存于不承认一人公司的国家）</div><div>2.因合并与分立而需要解散公司</div>
<div>行政解散：指因公司的违法行为而损害社会公共利益，或违反有关行政管理规定，而由行政主管机关命令解散（具体情形：1.吊销营业执照2.责令关闭3.被撤销）</div>
司法解散
申请主体
<div>域外认可的主体</div><div>1）公司（有些国家）</div><div>2）股东</div><div>3）债权人（有些国家）</div>
<div>我国法律规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司（强调内部管理发生困难）</div>
申请事由
不开花：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的
不结果：股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的
吵成一锅粥：公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的
经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形
解散登记：我国公司法没有该制度，但该制度具有一定意义：<div>1.具有公示公司变动的效力</div><div>2.具有确认公司解散行为的作用</div><div>3.可以此作为确定公司停止营业以及进入清算日的基本依据</div>
<div>公司继续：自愿解散中股东会决议存续</div>
第二章 清算
概念：指公司解散后，清理债权债务、处分公司财产以了结各种法律关系并最终消灭公司人格的行为和程序
<div>清算中公司的地位</div><div>1.公司本身的地位：具有独立的法人地位，但不能超越清算范围而继续从事经营业务</div><div>2.原公司机关的地位：公司机关均丧失其职权，由清算人行使公司权力</div>
清算方式
<div>自行清算</div><div>1.适用于自愿解散和强制解散</div><div>2.应在合理时间内清算</div><div>3.应由适格的人清算：有限公司，股东；股份公司，董事或股东大会确定的人员</div>
<div>指定清算</div><div>1.前提：逾期不成立清算组</div><div>2.申请主体：债权人，股东（债权人未提起清算申请，股东申请）</div>
破产清算
清算人
我国公司法使用的是“清算组”一词，故而要求二人以上组成。观点认为，一人公司可以是一人
地位：替代公司中的原机关，对内执行清算业务，对外代表公司
<div>清算组成员可从下列人员或者机构中产生：</div><div>1.公司股东、董事、监事、高级管理人员</div><div>2.依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构</div><div>3.依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员</div>
更换
<div>申请更换的权利人：债权人、股东、法院依职权</div>
<div>情形：</div><div>1.有违反法律或者行政法规的行为</div><div>2.丧失执业能力或者民事行为能力</div><div>3.有严重损害公司或者债权人利益的行为</div>
清算事务的执行
<div>清算人职权：</div><div>1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单</div><div>2.通知、公告债权人</div><div>3.处理与清算有关的公司未了结的业务</div><div>4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款</div><div>5.清理债权、债务</div><div>6.制订清算方案</div><div>7.处理公司清产债务后的剩余财产</div><div>8.代表公司参加民事诉讼活动</div>
<div>债权通告：清算组成立之日起10日内通知，60内公告</div>
债权申报：接到通知的30日内；未接到通知的，公告之日45日内
<div>债权核定：</div><div>1.清算组核定</div><div>2.债权人异议</div><div>3.清算组重新核定</div><div>4.不予重新核定或对重新核定的仍有异议，可提起诉讼请求确认</div>
<div>债权补充申报：</div><div>1.范围：限于在债权申报期后至清算程序终结前</div><div>2.清偿：未分配财产中依法清偿；股东已分取财产中清偿，但债权人有重大过失未及时申报的除外</div><div>4.破产程序禁止：即由于未能及时申报债权，即使公司财产不足清算债务，也不能提起破产清算</div>
<div>清算的中止：</div><div>1.一般：发现公司财产不足清偿债务的，应申请宣告破产</div><div>2.例外：允许清算组与债权人协商并制作清算方案</div>
<div>清算的终止：</div><div>1.制作清算报告</div><div>2.交付确认：自行清算，股东会；指定清算，人民法院（注：未交付确认而给公司或债权人造成损失，公司、股东及债权人有权主张赔偿）</div><div>3.办理注销登记</div>
<div>清算期限（仅限指定清算）</div><div>1.一般：6个月</div><div>2.特殊：申请法院延长</div>
