税务师、注册会计师合伙企业法知识点脑图
2024-07-18 15:41:29 0 举报AI智能生成
税务师、注册会计师合伙企业法知识点脑图
作者其他创作
大纲/内容
合伙企业特征
（1）全体合伙人订立书面合伙协议
（2）合伙人共同出资、共担风险、共享经营收益、合伙经营
（3）合伙企业是营利性经济组织，具体而言：
①合伙企业属于商事合伙
②不具有法人资格
③具有人合的团体性
④组织形式的持续存在性
（4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
（2）合伙人共同出资、共担风险、共享经营收益、合伙经营
（3）合伙企业是营利性经济组织，具体而言：
①合伙企业属于商事合伙
②不具有法人资格
③具有人合的团体性
④组织形式的持续存在性
（4）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任
普通合伙企业
设立
人
2个以上合伙人，且都为普通合伙人
2个以上50以下合伙人，至少应当有1个普通合伙人
自然人
完全民事行为能力
法人、其他组织
国独国有、上市公益不得成为普通合伙人
国独国有、上市公益可以作为有限合伙人
书
修改/补充：约定一致决
签名、盖章后生效
钱
认缴的出资（原始资产）或实缴的出资
财产
原始财产
出资
用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利
委托法定评估机构评估
全体合伙人协商
劳务
全体合伙人协商
有限合伙人不得以劳务出资
积累财产
以合伙企业名义取得的收益
依法取得的其他财产
接受赠与的财产
除《合伙企业法》另有规定外，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人
转让
对内
自由转让，通知即可
对外
约定一致决，同等条件下优先购买权
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙
企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
出质
不得，除非一致同意
损益分配
禁止全部对部分
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
有限合伙企业合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，或部分合伙人
完全不承担亏损，但可以约定部分合伙人享有全部企业利润或一定期间内的全部利润
完全不承担亏损，但可以约定部分合伙人享有全部企业利润或一定期间内的全部利润
分配顺序
约定→协商→实缴→平均
债务承担
合伙企业
向企业后个人：合伙人无限连带
以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任
合伙人
禁代位、禁抵销、收益偿、份额偿
1、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以债权抵销其对合伙企业的债务；
也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
2、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业
中分取的收益用于清偿
3、债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；其他合伙人有优先购买权
其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，
或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算
1、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以债权抵销其对合伙企业的债务；
也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
2、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业
中分取的收益用于清偿
3、债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人；其他合伙人有优先购买权
其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，
或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算
收益偿、份额偿
（1）该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿
（2）债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿：
①人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人
②在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（1）该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿
（2）债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿：
①人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人
②在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
执行
谁来执行
全体共同执行（基本形式）
普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务不对外代表有限合伙企业
以下不视为执行合伙企业事务：
1、入退伙
2、选会所
3、查账簿
4、获报告
5、本担保（为本企业提供担保）
6、提建议
7、提诉讼
以下不视为执行合伙企业事务：
1、入退伙
2、选会所
3、查账簿
4、获报告
5、本担保（为本企业提供担保）
6、提建议
7、提诉讼
委托一人或数人执行
执行事务的合伙人
提异议，暂停，一人一票过半数表决
不执行事务的合伙人
监督
其他合伙人
撤销委托
聘任合伙人以外的人
执行限制
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任
禁止
竞业：绝对禁止
可以，除非另约
交易：不得，除非一致同意或另约
可以，除非另约
合伙企业决议的表决
约定一致决
三变两处一担一聘
修补协议
新人入伙
外转份额
身份变更
修补协议
新人入伙
外转份额
身份变更
变名称、变经营范围、变经营场所地点
处置不动产
处置知产和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员
修补协议
新人入伙
外转份额
身份变更
处置不动产
处置知产和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员
修补协议
新人入伙
外转份额
身份变更
法定一致决
有人不执行、普人不出境
有司不坑人，普司同生死
有司不坑人，普司同生死
普通合伙人 有限合伙人
出质 ×，除非一致同意 √，除非另约
竞业 × √，除非另约
交易 ×，除非一致同意或另约 √，除非另约
出质 ×，除非一致同意 √，除非另约
竞业 × √，除非另约
交易 ×，除非一致同意或另约 √，除非另约
其他事项
约定→一人一票全体过半
入伙
告知义务
原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况
责任承担
对内：新合伙人与原合伙人同等权利、同等责任，入伙协议另有约定除外
对外：无限连带（入伙前、合伙人期间）
退伙
分类
自愿退伙
协议退伙——约定一致难继续
①合伙协议约定的退伙事由出现
②经全体合伙人一致同意
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
②经全体合伙人一致同意
③发生合伙人难以继续参加合伙的事由
④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务
通知退伙——提前30日通知+无不利影响
协议退伙
退伙人与其他合伙人就退伙协议达成协议
声明退伙
合伙人基于自己意愿而表示退伙，声明退伙应当有正当理由
违规退伙
声明退伙时没有正当理由
违反协议/法定程序
突然声明
不履行法定义务
突然声明
不履行法定义务
法定退伙（当然退伙））
人挂钱没资格丧
死亡
吊销关闭撤销破产
个人丧失偿债能力（有限合伙人丧失偿债能力不当然退伙）
全部财产份额被强制执行
需要有相关资格而丧失资格
吊销关闭撤销破产
个人丧失偿债能力（有限合伙人丧失偿债能力不当然退伙）
全部财产份额被强制执行
需要有相关资格而丧失资格
死亡
吊销关闭撤销破产
全部财产份额被强制执行
需要有相关资格而丧失资格
吊销关闭撤销破产
全部财产份额被强制执行
需要有相关资格而丧失资格
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失
民事行为能力的，其 他合伙人不得因此要求其退伙
民事行为能力的，其 他合伙人不得因此要求其退伙
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，
其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格
其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格
退伙事由实际发生之日为退伙生效
除名退伙
未出资、不正当、搞事情、有约定
未履行出资义务
因故意或重大过失给合伙企业造成损失
执行合伙事务有不正单行为
发生合伙协议约定的事由
因故意或重大过失给合伙企业造成损失
执行合伙事务有不正单行为
发生合伙协议约定的事由
书面通知被除名人
接到除名通知生效
有异议的30日内起诉
接到除名通知生效
有异议的30日内起诉
责任承担
退伙前原因：无限连带
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，
以其退伙时从有限合伙企业中“取回的财产”承担责任
以其退伙时从有限合伙企业中“取回的财产”承担责任
合伙人性质转变
①有限转普通，全程无限连带
②普通转有限，是啥承担啥
②普通转有限，是啥承担啥
特殊普通合伙
责任承担
故意/重大过失
致损合伙人：无限/无限连带
非致损合伙人：财产份额为限承担有限责任
非故意/重大过失
全体合伙人无限连带
形式
三专
专业知识和专门技能，提供有偿服务的专业机构
非专业服务机构不能采取特殊普通合伙企业形式
特殊普通合伙企业的执业风险防范
（1）特殊普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险
（2）执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务
（3）执业风险基金应当单独立户管理
（2）执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务
（3）执业风险基金应当单独立户管理
合伙企业解散、清算
合伙企业解散的事由
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营
（2）合伙协议约定的解散事由出现
（3）全体合伙人决定解散
（4）合伙人已不具备法定人数满30天
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
（7）法律、行政法规规定的其他原因
（2）合伙协议约定的解散事由出现
（3）全体合伙人决定解散
（4）合伙人已不具备法定人数满30天
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
（7）法律、行政法规规定的其他原因
合伙企业清算
清算人确定
（1）共同担任：清算人由全体合伙人担任。
（2）合伙人指定：经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人
（3）法院指定：自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人
（2）合伙人指定：经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人
（3）法院指定：自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人
通知、公告和债权申报
1060、3045
（1）清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权
（1）清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权
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