注册会计师综合卷二经济法—证券法律制度

（1）具备健全且运行良好的组织机构

（2）具有持续经营能力

（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

存续时间

业务稳定

人员稳定

股权稳定

股权清晰

资本充足

盈利能力

财务指标

合法合规

证监会作出准予或不准发行的决定（证监会进行实质审查+形式审查）

董事会决议→股东大会决议→保荐人保荐→证监会审核

证监会审核
核准发行：自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票； 
超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行

不予核准：股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日 
起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请

证券交易所作出同意或不同意发行的决定（交易所进行实质审查）
由证监会履行注册手续即可（证监会进行形式审查）

董事会决议→股东大会决议→保荐人保荐→交易所审核→证监会注册

子主题

交易所审核
同意发行，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送证监会履行发行注册程序
不同意发行，作出终止发行上市审核决定

证监会注册
同意注册的，自决定作出之日起1年内有效，发行时点由发行人自主选择
不予注册的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请

代销——代理关系（证券公司不承担风险）

包销——买卖关系（上市公司不承担风险）

证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券
公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券（先保证可以对外销售）

证券的代销、包销期限最长不得超过90日

股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，
为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人

（1）公司首次公开发行时，老股已持有时间应当在36个月以上

（2）完成后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更

（3）公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及  其他依法不得转让的情况

公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请；需要相关主管部门批准的，
应当事先取得相关部门的批准文件。发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，
并提请股东大会批准

发行后，上市前

公开发行新股的共性条件（增发和配股都应满足）
连续盈利已3年
3年利润3均3
此前若有公开发
2年利润未减半
高管核心技术员
1年之内无大变

公开发行新股的个性条件（增发和配股各自满足）

非公开发行的的条件

上市公司发行新股和首次公开发行股票时的大致流程大致保持一致，主板上市公司发行新股仍然适用核准制，科创板和创业板公司发行新股适用注册制

董事会决议→股东大会决议→保荐人保荐→证监会审核

需要注意的是：
（1）在非公开发行股票中，董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同
√（2）股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；向本公司特定的股东及其关联人（指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及 
其关联人）发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避
（3）自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在12个月内发行证券；超过12个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行
提示：首次公开发行股票并在主板上市时，自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效
（4）证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请
√（5）上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售

①优先分配利润：优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普
通股股东分配利润。
②优先分配剩余财产：当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和
破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司
章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

①通常情况下，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权

2/3+2/3
②以下事项中，由于涉及公司重大事项或优先股股东的切身利益，优先股股东需要参与表决，
而且，除普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）2/3以上通过之外，还须经出席会议的优
先股股东所持表决权2/3以上通过：
a.修改公司章程中与优先股相关的内容
b.一次或累计减少公司注册资本超过10%
c.公司合并、分立、解散或变更公司形式
d.发行优先股

③优先股股东的表决权恢复：公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先
股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权

数量≤普通股的50%&金额≤净资产50%
优先股这些人养尊处优，数量上要限制，总额上要限制
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，
已回购、转换的优先股不纳入计算

优先股中债的属性：
（1）上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息

（2）上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不  得再次发行优先股

唯一就是发行优先股证监会是12个月，其他证监会都是36个月
（3）上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股： 
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
②最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚；
③因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 
④上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
⑤上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
⑥存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
⑦其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格； 
⑧严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（1）上市公司公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告 
应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告

与之对比，上市公司非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审
计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重 
大不利影响已经消除

1年不诚信：
（2）公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出 
的公开承诺的行为
3年违法违规：
（3）上市公司最近36个月内因违反工商税收、土地、环保、海关法律、行政法规 
或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股

（1）采取固定股息率
（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息
（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累计到下一会计年度
（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余例如分配

优先股应当在证券交易所、全国股转系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让

优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股 
东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员
（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东

①上市公司存在欺诈发行（包括常规IPO和借壳上市）、重大信息披露违法或者其他严
重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市

②上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领
域（即“五大安全领域”）的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利 
益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市

公开发行

非公开发行

一般条件（大小公募都要满足）

特殊条件（大公募要满足）
（2022调整）

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继
续状态（上次的债本息都没还完）
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途（违反自己的承诺）

公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。中国证监会同意注册的决定自作
出之日起2年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发 
行时点。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效

公开发行的公司债券，应当在证券交易场所交易。证券交易场所包括证券交易所、全国股转系统

要发债，非老赖，证券评级来证明
公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级

2022新增
（1）非公开发行公司债券，可以申请在证券交易场所、证券公司柜台转让

（2）非公开发行的公司债券仅限于在专业投资者范围内转让。转让后，持有同次 
发行债券的合格投资者合计不得超过200人

（1）债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任
（2）债券受托管理人应当为中国证券业协会会员
（3）为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人

存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议

债券持有人会议由债券受托管理人召集，债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会
议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议

不可分离交易的可转债（重点！）

分离交易的可转债（附认股权证的债券）

上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券

（1）期限：可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年
（2）面值：可转换公司债券每张面值100元

（1）期限：可转换公司债券的期限最短为1年

（1）转股期限：
可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票

（2）转股价格：
（不特定对象就是大众，不得向上修正转股价格）
（特定对象一般都是大佬，不得向下修正）
①上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前 20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价，且不得向上修正
②上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价，且不得向下修正

公开发行可转换公司债券时，可在募集说明书中可以约定如下内容：
（1）赎回条款（主动权在发行方，保护发行方权益）：上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券
（2）回售条款（主动方在持有方，保护持有方权益）：债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司
（3）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格

（4）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权 
的2/3以上同意，股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票 
交易均价和前1交易日的均价

增发
（发股，≥2旬或1日价的最小值）

可转债的转股价格
（又发债，又发股，更复杂一些→更严格，≥2旬和1日价的最大值）

非公开发行股票
（就是为了钱，更直接一点，更松一点）

发行股份购买资产
（不是要钱，更看重资产和手里的钱，更深刻）

公开发行可转换公司债券应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外
（1）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、 损害赔偿金和实现债权的费用
（2）以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保
（3）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外

年度报告430

中期报告831

什么事需要披露——重大事件
（考的肯定都是重大事件，只关注以下）

什么时间点进行披露

一致行动人
不用记，考试出现了一定是一致行动人

收购人限制
（不是所有人都能成为收购人）

实施要约收购的收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书。在收购过程
中要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所

收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票
（说好了你要买我，你现在要卖那不行）

（1）收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让

收购来收购去，前后都有同一个爸爸，则不受18个月限制
①收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述18个月的限制

②收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登
记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在18个月
内不得转让

大股东小增持，6个月
（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，
自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份， 
该增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个
上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院
证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期
限内，不得再行买卖该上市公司的股票。但国务院证券监督管理机构规定的情形除外

（1）快速增减持（±5%+停下来+3日内报告和公告）
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股
份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当
依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该
上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

（2）爬行增减持（±1%+无须停下来+次日公告）。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股
份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当
在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

违反规定买入上市公司有表决权的股份的（成为大股东时，以及成为大股东后持股比例增减
5%时，没停下来），在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权

在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过5%，投资者就应
当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务。此后，其拥有权益的股份占该上市公 
司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，也应当履行3日内不得买
卖的义务

既不是第一大股东/实际控制人，且，持股比例＜20%→简式，否则详式

别先插手人家的董事会，确有理由的，改的成员不得超过1/3
收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会 
的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3

别折腾，除非有关联交易是为了挽救上市公司
（1）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
（2）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大
投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者 
面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

要约收购程序性规定

要约收购中收购人的义务

被收购公司董事会的义务

要约期满

强制要约义务的触发

免于发出要约

持股50%以上、
表决权超过30%、
决定董事会半数以上改组、
对股东大会决议产生重大影响

谁不能做收购人

有何要求

权益变动披露
要约的触发

收购期（要约收购方式下）/
过渡期（协议收购方式下）有什么限制

一般的重大资产重组

特殊的重大资产重组

重大资产重组的相关比例的计算
例如B上市公司收购A公司80%股权

不能影响自身、不能影响对方，要有利于资本市场发展

（1）符合重大资产重组信息披露的要求，以及发行股份购买资产时符合《重组办法》的规定

借壳上市，蛇吞象，蛇得满足IPO条件
（2）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首发管理办法》规定的其他发行条件（符合IPO的条件）

（3）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满
3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为

（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、
公正原则的其他情形。

1、锁定期
非公开发行股份锁定期：6、18
发行股份购买资产锁定期：12、36

2、如果属于发行股份购买资产那一定属于非公开发行，反之不一定
①条件：如果属于发行股份购买资产就不要考虑非公开发行的条件了因为
发行股份购买资产条件更为严格，所以按照发行股份购买资产的条件来

①原告一方人数10人以上，起诉符合民事诉讼法规定和共同诉讼条件 
②起诉书中确定2至5名拟任代表人且符合代表人条件
③原告提交有关行政处罚决定、刑事裁判文书、被告自认材料、证券交易所和国务院
批准的其他全国性证券交易场所等给予的纪律处分或者采取的自律管理措施等证明证 
券侵权事实的初步证据
④明示加入：人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一
定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力

①投资者保护机构受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼
②默认加入、明示退出：投资者明确表示不愿意参加诉讼的，应当在法院公告期间 
届满后十五日内向人民法院声明退出；未声明退出的，视为同意参加该代表人诉讼
③对于声明退出的投资者，人民法院不再将其登记为特别代表人诉讼的原告，该投 
资者可以另行起诉
④诉讼过程中由于声明退出等原因导致明示授权投资者的数量不足50名的，不影响
投资者保护机构的代表人资格
⑤针对同一代表人诉讼，原则上应当由一个投资者保护机构作为代表人参加诉讼
⑥两个以上的投资者保护机构分别受50名以上投资者委托，且均决定作为代表人参
加诉讼的，应当协商处理；协商不成的，由人民法院指定其中一个作为代表人参加 
诉讼。
⑦特别代表人诉讼案件，由涉诉证券集中交易的证券交易所、国务院批准的其他全 
国性证券交易场所所在地的中级人民法院或者专门人民法院管辖

行政责任主体

裁量情节

因果关系的推定

民事责任的主体

内幕交易只能发生在内幕信息产生至公开之间的这段时间内，这段时间被称为“内幕信息的敏感期”

内幕信息知情人

非法获取内幕信息的人

（1）自行买卖：行为人在内幕信息敏感期内，自行买卖与内幕信息直接相关的发 
行人的证券。
（2）建议买卖：行为人在内幕信息敏感期内，（明示或暗示）建议他人买卖与内 
幕信息直接相关的发行人证券。
（3）泄露内幕信息：行为人在内幕信息敏感期内，泄露内幕信息（并导致他人买 
卖），而不论其泄露时的主观状态。

借用他人账户操作、并没有获利等不影响内幕交易行为的认定

行政责任

民事责任